2.8 收購(gòu)的教訓(xùn)

　　2004年7月，國(guó)務(wù)院通過《關(guān)于投資體制改革的決定》，放寬對(duì)外投資的項(xiàng)目、金額與核準(zhǔn)的時(shí)間，鼓勵(lì)企業(yè)對(duì)外投資，以購(gòu)并、入股，或自設(shè)子公司的方式，直接參與世界經(jīng)濟(jì)體系。于是，中國(guó)既是資本進(jìn)口國(guó)，同時(shí)也是資本出口國(guó)的新階段開始啟動(dòng)。伴隨著此項(xiàng)決定和其他配套措施的出臺(tái)，中國(guó)將有更多的企業(yè)走出國(guó)門。

　　世上原本沒有路，走的人多了，就成了路。隨著越來越多的中國(guó)企業(yè)走上世界，中國(guó)企業(yè)的國(guó)際化道路會(huì)越來越寬廣。回顧中海油的收購(gòu)過程，吸取其經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，對(duì)提高我國(guó)企業(yè)跨國(guó)的成功率.具有重要愈義。

　　2.8.1 跨國(guó)市場(chǎng)是否出價(jià)最高者勝?

　　中海油尤尼柯的自始至終，董事會(huì)一直堅(jiān)信出價(jià)最高者勝。再看中海油最后撤出收購(gòu)報(bào)價(jià)時(shí)的委屈和不滿：“中海油所提出的以現(xiàn)金收購(gòu)尤尼柯全部流通股的要約，總價(jià)185億美元，有充足的資金保障。超出雪佛龍公司目前競(jìng)價(jià)約10億美元，對(duì)于尤尼柯的股東來說顯然價(jià)值更為優(yōu)越。”把競(jìng)購(gòu)失敗的原因歸結(jié)為“如果不是由于美國(guó)的政治環(huán)境，應(yīng)已付諸實(shí)施。”

　　然而“出價(jià)最高者勝”的市場(chǎng)競(jìng)購(gòu)理念，竟然被制定市場(chǎng)游戲規(guī)則的美國(guó)無情地拋棄了。

　　中海油以185億關(guān)元的全現(xiàn)金方式收購(gòu)尤尼柯，比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手雪佛龍的報(bào)價(jià)高出約10億美元，條件不可謂不豐厚，彩札也不可謂不高，如果此筆交易成功，將是最近6年內(nèi)全球第二大現(xiàn)金收購(gòu)案。中海油如此雄厚的實(shí)力但為什么沒有獲得尤尼柯的青睞和強(qiáng)力推薦呢?

　　我們不妨看一下尤尼柯公司聘請(qǐng)的收購(gòu)代理顧問公司Institutional share older service(以下簡(jiǎn)寫“ISS”)在8月1日提交給尤尼柯股東的報(bào)告：在比較了中海油具有誘惑性的報(bào)價(jià)，依然強(qiáng)力推薦尤尼柯股東投系支持雪佛龍公司的報(bào)價(jià)。主要原因在于中海油的交易條款存在極大的不確定性和政治風(fēng)險(xiǎn)，不能充分補(bǔ)償尤尼柯股東。ISS引用了廣泛使用的“鳥在手”(Bird in Hand)理論，來闡述選擇雪佛龍公司的緣由：對(duì)比中海油和修改后的雪佛龍的報(bào)價(jià)，差價(jià)僅有3美元，所以與其說推薦出價(jià)高但風(fēng)險(xiǎn)較大的中海油收購(gòu)尤尼柯，更不如推薦價(jià)格略低但經(jīng)營(yíng)更加穩(wěn)健的雪佛龍公司。

　　從目前的情況來看，中國(guó)企業(yè)在收購(gòu)前的融資問題都不大，可以通過貸款、增發(fā)股票等各種方式籌措到一大筆資金。但是華爾街歷來相信，真正高明的交易是不用花費(fèi)一分錢的，進(jìn)行換股是西方企業(yè)常用的方式。而且，使用越多的現(xiàn)金，美國(guó)企業(yè)就越懷疑你的錢是不是來源合理。如果中海油收購(gòu)成功，那么根據(jù)中海油的資金來源來計(jì)算，一年需要支付約12億美元的利息，相當(dāng)于尤尼柯2004年的凈利潤(rùn)。所以，成功后的短期經(jīng)營(yíng)效益不容樂觀。而且在負(fù)債率方面，中海油的資產(chǎn)負(fù)債率較高，截至2004年12月底，負(fù)債率高達(dá)46%。國(guó)外石油公司一般資產(chǎn)負(fù)債率保持在25%左右。BP公司將資產(chǎn)負(fù)債率的上限設(shè)定為30%,殼牌公司自20世紀(jì)90年代中期以來一直保持在10%左右，而中海油自2002年以來資產(chǎn)負(fù)債率一直保持在35%左右，在行業(yè)內(nèi)處于較高水平。考慮資金的籌資結(jié)構(gòu)(負(fù)債率高達(dá)71%)。則成功后的資產(chǎn)負(fù)債率將接近甚至可能超過60%。近期內(nèi)中海油將背上巨額的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，長(zhǎng)期來看，中海油的擴(kuò)股行為將進(jìn)一步稀釋股價(jià)，尤尼柯的股東在選擇如意郎時(shí)，還是相當(dāng)謹(jǐn)慎的。對(duì)于中海油而言，即使迫切需要國(guó)際收購(gòu)，采用現(xiàn)金交易，最好也是部分現(xiàn)金加部分股份，這樣能在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)中把損失降低。

　　2. 8. 2政治風(fēng)險(xiǎn)—中國(guó)能源企業(yè)跨國(guó)之路必須面對(duì)的坎兒

　　這個(gè)問題涉及到我國(guó)能派企業(yè)跨國(guó)之路的選擇。一般來講，收購(gòu)是一種商業(yè)行為，報(bào)價(jià)是一個(gè)收購(gòu)企業(yè)實(shí)力的象征，報(bào)價(jià)越高，收購(gòu)成功的可能性也越大。商業(yè)行為就要符合商業(yè)規(guī)則，這也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家必須要遵守的規(guī)則。但是在跨國(guó)中，當(dāng)競(jìng)購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)一涉及到國(guó)家安全和國(guó)家利益時(shí)，一切競(jìng)購(gòu)條款將為之讓步，而不僅僅是商業(yè)規(guī)則。

　　傅成玉面對(duì)媒體，事后總結(jié)說:“沒想到美國(guó)國(guó)會(huì)一旦認(rèn)為可能傷害到它的利益時(shí)，會(huì)把這樣一個(gè)執(zhí)行了20多年的法律隨時(shí)改變。”在中海油競(jìng)購(gòu)尤尼柯的過程中，美國(guó)參眾兩院通過了能源法案新增條款，要求政府在120天內(nèi)對(duì)中國(guó)的能源狀況進(jìn)行研究，研究報(bào)告出臺(tái)21天后，才能夠決定是否批準(zhǔn)中海油對(duì)尤尼柯的收購(gòu)。中海油迫于“交易的不確定性和巨大的政治風(fēng)險(xiǎn)”，擁淺收購(gòu)。漫長(zhǎng)的審查期限和嚴(yán)格的審查程序，無疑提高了我國(guó)能源型企業(yè)在美門檻，同時(shí)也引發(fā)了世界各國(guó)對(duì)能源的嚴(yán)格監(jiān)管。

　　中石油收購(gòu)哈薩克斯坦PK石油公司的曲折，五礦收購(gòu)加拿大諾蘭達(dá)集團(tuán)的受阻……走出去的中國(guó)能源企業(yè)充分地說明了這一問題。

　　在尋求國(guó)際能源合作中，我國(guó)企業(yè)走出去的障礙將更多，遇到的困難將更大。我國(guó)能深企業(yè)是大踏步繼續(xù)走出去，還是退回來?中國(guó)能源型企業(yè)正處在兩難的境地。

　　我國(guó)是能源消費(fèi)大國(guó)，伴隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，各個(gè)領(lǐng)域?qū)δ茉吹男枨笱杆僭黾印Ｒ允蜑槔覈?guó)對(duì)石油需求的增長(zhǎng)速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于世界其他地區(qū)。據(jù)我國(guó)商務(wù)部的統(tǒng)計(jì)，2004年中國(guó)的原油進(jìn)口達(dá)到1.2億噸，比1993年增加22%，成品油進(jìn)口3788萬噸，比2003年增長(zhǎng)34.5%;來自國(guó)土資源部的資料顯示，中國(guó)2003年對(duì)進(jìn)口石油的依存度為36.5%, 2004年則迅速達(dá)到了42%;國(guó)際能源機(jī)構(gòu)(IEA)的報(bào)告預(yù)測(cè)，到2010年和2020年，中國(guó)對(duì)外石油依存度將分別高達(dá)60%和76%。在能源緊缺和市場(chǎng)完全放開的雙重壓力下，中國(guó)石油化工企業(yè)在石油供應(yīng)數(shù)量與價(jià)格上，如何滿足我國(guó)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展，如何長(zhǎng)期安全地獲得穩(wěn)定原油資旅，不僅成為國(guó)家石油“走出去”戰(zhàn)略的核心內(nèi)容.更成為石油化工企業(yè)實(shí)現(xiàn)油氣資源的可持續(xù)發(fā)展和跨越式發(fā)展戰(zhàn)略的重心。所以中國(guó)的能源企業(yè)走出去不僅是一種無奈的選擇，更是一種必然的趨勢(shì)。

　　既然我們必須要走出去，那么海外是否是唯一的選擇?

　　答案是否定的，我們可以采取更多的辦法。

　　第一，短期內(nèi)，能源型企業(yè)可以充分利用國(guó)際上已經(jīng)普遍應(yīng)用的貿(mào)易、期貨等市場(chǎng)手段，來降低能源價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二，企業(yè)可以選擇股權(quán)安排，直接在國(guó)外證券市場(chǎng)上收購(gòu)。在世紀(jì)之交的兼并潮中，許多石油公司強(qiáng)強(qiáng)合并誕生了一些超巨型跨國(guó)石油公司，如埃克森美孚、BP、雪佛龍、道達(dá)爾等等，具有更大的規(guī)模實(shí)力和更強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。他們既是中國(guó)能源公司的合作伙伴，也是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，而他們通過不斷迅速壯大也是學(xué)習(xí)的榜樣。中國(guó)能源面對(duì)競(jìng)爭(zhēng)激烈的國(guó)際市場(chǎng)，與其自己招兵買馬，到海外進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)勘探開發(fā)相比，不如通過公司，迅速實(shí)現(xiàn)國(guó)際化。

　　第三，在跨國(guó)資金較大時(shí)，企業(yè)不妨選擇迂回方式，采取非股權(quán)安排或通過尋找競(jìng)購(gòu)伙伴，形成策略聯(lián)盟等方式，進(jìn)行海外收購(gòu)。中海油競(jìng)購(gòu)尤尼柯事件中，備受美方爭(zhēng)議和垢病的是中海油的控股股東—中國(guó)海洋石油總公司的官方背景。這種背景把二者之間的行為提升到前所未有的政治高度，繃緊了美國(guó)上至國(guó)會(huì)議員，下至普通百姓的神經(jīng)。所以，為了獲得能源的長(zhǎng)期穩(wěn)定供給，尤其是在進(jìn)行一次數(shù)十億乃至上百億美元的競(jìng)購(gòu)案的時(shí)候，如果單槍匹馬，很可能不會(huì)被認(rèn)為是白衣騎士，而更像一個(gè)威脅。所以，在直接受到強(qiáng)大阻撓的情況下，引入海外的投資機(jī)構(gòu)是改變這個(gè)局面的最佳方式。無論引入私募還是國(guó)外政府投資機(jī)構(gòu)，如美國(guó)凱雷投資集團(tuán)(Carlyle Group ) ,淡馬錫(Temasek )等不僅可以增加資金來源，同時(shí)改善公司治理結(jié)構(gòu)，事實(shí)上還可以做出長(zhǎng)期的戰(zhàn)略安排，如先投資成為海外私募的股東，然后通過這些私募進(jìn)行海外收購(gòu)，如此既可減少被收購(gòu)方國(guó)家輿論的敵意，也可以進(jìn)行一系列財(cái)務(wù)融資。

　　2.8.3 我國(guó)政府在企業(yè)跨國(guó)中應(yīng)扮演何種角色?

　　盡管中海油在競(jìng)購(gòu)尤尼柯的過程中，使出渾身解數(shù)，還是沒有化解政治干擾的堅(jiān)冰。來自美國(guó)國(guó)會(huì)的反對(duì)聲浪反而愈演愈烈，多次修改法案，公然拋開市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則公開亮明抵制與反對(duì)態(tài)度，最終成為中海油折戟沉船的致命一擊。美國(guó)政府在這場(chǎng)能源大戰(zhàn)中扮演了不可低估的角色。

　　同時(shí)，這次也將中國(guó)“走出去”的能源發(fā)展戰(zhàn)略從幕后推向了前臺(tái)，已經(jīng)引起了全世界的關(guān)注。這不僅僅是一場(chǎng)行為，更凸現(xiàn)中國(guó)能源企業(yè)在國(guó)際化征途中，將會(huì)遇到更多的植根于政治、外交甚至文化層面的隱性阻礙。

　　既然矛盾和沖撞不可回避，中國(guó)政府應(yīng)該扭轉(zhuǎn)思路，調(diào)整未來能源發(fā)展戰(zhàn)略，而不是僅僅發(fā)放政府批文和提供貸款這么簡(jiǎn)單。

　　首先，面對(duì)復(fù)雜的國(guó)際局面，我國(guó)國(guó)內(nèi)相關(guān)部委和機(jī)構(gòu)要有明確的全球化戰(zhàn)略安排，推動(dòng)“商業(yè)外交”。中國(guó)的產(chǎn)業(yè)政策不會(huì)像當(dāng)年日本的產(chǎn)業(yè)政策那樣容易得到西方的諒解，因?yàn)槿毡臼鞘袌?chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家。我們的產(chǎn)業(yè)政策會(huì)導(dǎo)致西方強(qiáng)烈的敵意，這是需要多方面政策協(xié)調(diào)甚至博弈的戰(zhàn)略問題，政府更有責(zé)任推動(dòng)商業(yè)外交。中海油剛開始竟購(gòu)尤尼柯時(shí)，中國(guó)外交部正參與“朝核會(huì)談”;競(jìng)購(gòu)進(jìn)程中，央行提高了人民幣匯率;退出競(jìng)購(gòu)后，商務(wù)部宣布國(guó)內(nèi)企業(yè)50億美元采購(gòu)了美國(guó)波音公司飛機(jī)。對(duì)中海油要么雪上加箱，要么毫無幫助。政府部門僅從局部出發(fā)，各司其職，沒有從宏觀和微觀方面進(jìn)行協(xié)調(diào)安排。因此，中海油在總結(jié)競(jìng)購(gòu)成敗時(shí)，高聲呼吁:“政府職能部門不要各管一攤，否則中國(guó)企業(yè)很難在海外收購(gòu)中取得勝利。”相比之下，美國(guó)有對(duì)外投資委員會(huì)，以財(cái)政部長(zhǎng)掛帥，其他成員有國(guó)務(wù)卿、國(guó)防部長(zhǎng)、總統(tǒng)國(guó)家安全事務(wù)助理、商務(wù)部長(zhǎng)、司法部長(zhǎng)、白宮預(yù)算管理辦公室主任、美國(guó)貿(mào)易代表、經(jīng)濟(jì)顧問委員會(huì)主任、科技政策辦公室主任、總統(tǒng)經(jīng)濟(jì)政策助理和國(guó)土安全部長(zhǎng)構(gòu)成，對(duì)涉及國(guó)家安全、對(duì)外投資等重大事務(wù)進(jìn)行聯(lián)合辦公，從而維護(hù)國(guó)家利益。正是由于雪佛龍的深人人心的游說活動(dòng)打動(dòng)了美國(guó)對(duì)外投資委員會(huì)，為其成功收購(gòu)尤尼柯添上了一筆不可磨滅的貢獻(xiàn)。

　　其次，建立境外投資風(fēng)險(xiǎn)，完善境外投資的保險(xiǎn)制度和準(zhǔn)備金制度。日本20世紀(jì)六七十年代面臨的石油形勢(shì)非常嚴(yán)峻，為了鼓勵(lì)日本企業(yè)到海外收購(gòu)石油資源，日本成立了由國(guó)家出資的類似于石油投資的公司。從1967年到1973年，日本共資助民間成立36家海外石油開采公司，使日本在海外石油投資從1967年前的每年114億日元增加到1973年的年投資2000億日元，為日本的石油保障打下了基礎(chǔ)。同樣，我國(guó)政府也可以建立風(fēng)險(xiǎn)，鼓勵(lì)企業(yè)走出去。成立海外投資促進(jìn)中心，為民族企業(yè)提供有關(guān)信息，代辦投資手續(xù)，保護(hù)企業(yè)的海外利益。

　　最后，政府要不斷完善對(duì)外投資法律法規(guī)，充分利用財(cái)政金融手段，實(shí)行優(yōu)惠政策和信貸扶持政策，放寬外匯管理，為我國(guó)企業(yè)走出國(guó)門創(chuàng)造良好的國(guó)內(nèi)環(huán)境。