作為全球重要的國際金融中心，開曼群島憑借靈活的商業(yè)架構與開放的金融政策，長期以來都是跨境投資、資產(chǎn)管理的核心樞紐。而受益所有權（BO）透明度監(jiān)管，更是維護金融市場秩序、防范洗錢與恐怖融資風險的關鍵抓手。

為進一步優(yōu)化受益所有權監(jiān)管規(guī)則，強化穿透式監(jiān)管效能，開曼群島于2026 年 1 月 23日正式發(fā)布《受益所有權透明度（修訂）條例（2026）》（Beneficial Ownership Transparency (Amendment) Regulations, 2026）（下文簡稱“新規(guī)”）。本次修訂聚焦圍繞定義明確化、規(guī)則精細化、程序簡化三大方向，對于《受益所有權透明度條例（2024）》（Beneficial Ownership Transparency Regulations, 2024）（下文簡稱“原條例”）進行修訂。下文將拆解新規(guī)的具體更新內(nèi)容。

新規(guī)核心更新內(nèi)容如下

1. 新增 “法律實體” 定義

? 新規(guī)在原條例第 2 條中新增 “法律實體” 定義：指具有獨立法人資格的主體，包括開曼群島內(nèi) / 外的法人，以及其他具有獨立法律人格的實體。

? 新規(guī)將原條例中針間接持有權益的相關條款（第18、20、21條）中的 “法人（legal person）” 表述統(tǒng)一替換為 “法律實體（legal entity）”。

2. 重新界定 “投票權”

新規(guī)刪除原條例中 “投票權” 的舊定義，新增解釋性條款：

? 對于有股本的法人，投票權指股東在股東大會上對全部或重大事項的表決權利；

? 對于無股本的法人，投票權指成員行使的、相當于股東表決權利的控制權。

3. 細化間接持有權益的認定規(guī)則

新規(guī)修訂原條例第 20、21 條，明確通過法律實體間接持有權益的認定標準將原條款中寬泛的 “股份或一項權利（shares or a right）”，調(diào)整為明確的“股份或投票權（shares or voting rights）”，避免了 “一項權利” 的模糊性表述。

4. 縮短差異信息的通知時限

新規(guī)修訂原條例第 17 條，要求有權訪問受益所有權信息的主體（監(jiān)管/執(zhí)法機構/持牌金融機構等），需在發(fā)現(xiàn)信息存在差異后的 5 天內(nèi)通知主管機關，替代原條例中 “發(fā)現(xiàn)變更或有合理理由相信變更發(fā)生后 30 天內(nèi)” 的通知期限，顯著提高了信息更正的時效性。

5. 去掉行政罰款減免制度

? 新規(guī)刪除原法規(guī)第 12 條第 (2) 款，取消了企業(yè)服務提供商違反信息提交義務后，按期補正即可減免 25% 行政罰款的法定優(yōu)惠政策，直接提升了違規(guī)行為的懲戒力度。

? 新規(guī)將附表 1 的標題由“行政罰款”調(diào)整為*“可處以行政罰款的違規(guī)行為”，使罰款適用范圍更清晰。

綜上，2026 年開曼群島受益所有權新規(guī)通過明確 “法律實體” 范疇、細化間接持股 / 投票權認定標準、收緊信息披露時限、強化違規(guī)懲戒力度等一系列調(diào)整，構建了更嚴密的受益所有權監(jiān)管體系，也預示著監(jiān)管對于受益所有權披露的重要性和關注度持續(xù)上升。對于在開曼設立實體、搭建跨境股權架構的企業(yè)而言，新規(guī)意味著合規(guī)要求的進一步提升，也為厘清受益所有權歸屬提供了更清晰的操作指引，相關實體能夠準確識別受益所有人尤為重要。

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