前言：開曼群島近期推出多項監管新規，涵蓋 CRS 合規、加密資產監管及公司治理領域，多已于 2026 年 1 月 1 日生效。這些舉措以適配全球監管趨勢、提升治理水平為核心，一方面完善 CRS 相關規則與跨境涉稅信息交換機制，另一方面通過公司法修訂優化市場主體運營支持。整體而言，此舉是開曼順應國際趨勢、穩固金融服務市場定位的務實舉措，為行業平穩發展提供了有力支撐。

CRS修訂條例自2026年1月1日生效

2025 年 11 月 27 日，《2025 年稅務信息局（國際稅務合規）（共同申報準則）（修訂）條例》（下稱 “修訂條例”）在《開曼群島政府公報》發布，該條例已于 2026 年 1 月 1 日生效，其中有關共同申報準則（CRS）的新申報截止日期將于 2027 年 1 月 1 日生效。

本次修訂對注冊要求、主要聯絡人屬地要求、申報期限、CRS盡職調查和信息收集要求以及違規處罰機制做出實操層面的調整，同時更新 CRS 監管框架，將電子貨幣及虛擬資產納入監管范疇，以下為修訂條例的主要內容總結：

1、CRS注冊和信息變更備案

自 2026 年 1 月 1 日起：

于任一公歷年度內成為開曼群島金融機構的主體，須于次年 1 月 31 日前通過開曼群島稅務信息局（TIA）的DITC申報平臺完成CRS注冊。

針對 2025 年期間成為開曼群島金融機構的實體，修訂條例設置過渡條款，其CRS注冊的截止日期仍為2026 年 4 月 30 日。

此外，若金融機構的注冊信息發生變更（如 CRS 分類變化、機構名稱或聯系方式等發生變化），須自變更生效之日起30 日內提交信息變更申報表。

2、主要聯絡人需為開曼群島當地人士

修訂條例要求，每家開曼群島金融機構的主要聯絡人（Principal Point of Contact, PPOC） 必須是開曼群島當地人士，此前，主要聯絡人可位于任何地區，無強制開曼群島當地的要求。

對于目前已完成注冊但主要聯絡人未在開曼群島境內的開曼群島金融機構，須于2027 年 1 月 31 日前委任一名駐開曼群島的主要聯絡人，并將相關情況通知TIA。

3、申報期限

CRS 年度申報及 CRS 合規表格申報的截止日期已調整，兩者現統一為同一日期。自 2027 年 1 月 1 日起（即針對 2026 年度的申報工作），相關要求如下：

CRS 年度申報（含零申報）須在相關公歷年度次年的 6 月 30 日前完成申報（原截止日期為 7 月 31 日，本次予以提前）；

CRS 合規表格申報的截止日期同步調整為 6 月 30 日（原截止日期為 9 月 15 日，本次予以提前）。

CRS 申報報表與合規申報表均須通過TIA的 DITC申報平臺進行遞交，同時須附書面聲明，確認申報信息 “充分、準確且有效” 。

4、CRS盡職調查和信息收集要求

修訂條例亦要求開曼群島金融機構收集并申報補充信息，主要涉及兩類內容：一是實際控制人的信息，二是已申報賬戶的補充信息（例如，金融賬戶為單獨持有還是聯名持有，存量賬戶還是新增賬戶）。

上述信息需通過盡職調查環節中的自我認證表格（self-certification form）收集，表格須由相關申報義務人填寫。此外，開曼群島金融機構還須同步申報，其是否均已從金融賬戶持有人處獲取有效的自我認證表格。

5、違規處罰

修訂條例亦調整了TIA針對違規行為的處罰適用規則。若開曼群島金融機構未按期提交規定的 CRS 年度申報和CRS合規表格，TIA現可直接出具處罰通知書，無需先發出違規通知書，依據現行指引，每項違規行為可被直接處以最高 12,000 美元（折合開曼元 10,000 元）的罰款，而此前的違規通知書制度允許開曼群島金融機構向TIA提交書面陳述以申請減輕處罰。除此之外，TIA的處罰流程維持不變。

原條款中 “未按時繳納罰金需計收利息” 的規定已廢止。當事人對處罰決定提起上訴的，上訴期間該處罰的強制執行程序暫停，待上訴結果出具后再恢復相關程序。

6、數字資產相關規定

修訂條例全面更新監管體系，適配電子貨幣與加密資產應用需求，核心調整如下：

拓寬 “存款機構” 與 “存款賬戶” 定義，持有特定電子貨幣、央行數字貨幣（CBDC）的主體，適用與傳統吸儲機構同等監管標準。

擴充 “金融資產” 范疇，將支付 / 投資類加密資產納入，電子貨幣發行、數字錢包運營、加密資產交易及托管等主體，需履行 CRS 申報與盡職調查義務。

銜接 CRS 與加密資產報告框架（CARF），避免收益重復申報。

綜上，本次修訂既統一了數字資產的 CRS 監管標準、完善了原有規則，也推動數字資產服務商融入全球透明度監管體系。

Vistra卓佳建議：

重新評估實體CRS分類情況和檢查CRS注冊狀態，明確修訂條例生效后您的實體是否落入CRS定義下的金融機構范疇和對應的CRS合規義務。對于在2025年期間成為金融機構的實體，需確保于2026年4月30日前完成DITC平臺的CRS注冊。

確認實體是否已委任開曼群島當地的主要聯絡人（Principal Point of Contact, PPoC），若尚未委任開曼群島當地PPoC，需制定相關計劃，確保于2027年1月31日前完成委任并通知DITC。

審查CRS合規守則并作必要的更新以確保符合法規最新要求，特別是金融賬戶開立、金融賬戶持有人準入和盡職調查流程，確保在金融賬戶開立前獲取所有必備信息和有效文件等。

調整內部CRS申報日歷及合規工作流程，以適配將自2027年起生效的6月30日的CRS申報截止日期。請留意，2026年CRS申報截止日期保持不變，仍為2026年7月31日前完成CRS 年度申報（申報上一年2025年度的情況），2026年9月15日前完成CRS合規表格申報（申報上一年2025年度的情況）。

及時針對董事、高級官員、運營團隊及所有相關團隊開展CRS合規培訓，幫助其了解修訂條例的核心要點和關鍵合規義務，以確保最新監管合規要求能夠落實到日常工作中，同時董事和高級官員能有效監管與管控。

從事電子貨幣、中央銀行數字貨幣或加密資產業務的機構，需評估在修訂條例下，您的實體、產品或管理/維護的賬戶是否被納入 CRS 監管范疇，并采取相應應對措施。

注： FATCA 相關注冊及申報截止期限均未調整，開曼群島負有申報義務的金融機構，可統籌安排于 2027 年同一申報節點同步完成2026年度 的FATCA 及 CRS 申報事宜，進而提升流程效率、強化風險把控、優化數據質量。

為落實 OECD 2023 年加密資產報告框架（CARF）及 CRS 2.0 要求，填補傳統 CRS 對加密資產跨境稅務透明度的監管空白，開曼群島于 2025 年 11 月 27 日發布《2025 年加密資產報告框架條例》，2026 年 1 月 1 日生效。條例旨在推動加密資產交易信息跨境自動交換、防范避稅，強化開曼的全球金融合規地位，核心要點如下：

適用范圍

服務商：開曼境內為客戶提供加密資產兌換、轉移（含交易平臺）的實體 / 個人。

加密資產：不含央行數字貨幣及指定電子貨幣的數字資產。

申報用戶：與開曼簽有信息交換協議的司法管轄區內的加密資產使用者 / 實際控制人。

申報義務與盡職調查要求

服務商需制定用戶稅務身份識別書面政策及流程，并留存相關記錄。

2027 年 1 月 1 日前完成存量用戶稅務身份自我認證；2027 年 1 月 2 日起，新用戶需在建立業務關系時 / 前完成認證。

2026 年 6 月 30 日前提交首次年度申報；無應申報交易或已境外申報的，需報零申報。

《開曼群島公司法（修訂案）2024》（下稱 “修訂案”）經 2025 年 11 月 11 日《政府公報》發布生效令，已于2026 年 1 月 1 日正式生效。

開曼群島議會已于 2024 年初審議通過并頒布該修訂案，本次修訂的目的是提升開曼群島作為國際金融服務市場優選司法管轄區的競爭優勢。

修訂案的核心修改內容如下：

1. 減資程序無需法院批準

具備償債能力的公司，可在特定情形下無需取得法院批準即可減少注冊資本。根據現行《公司法》，無論公司是否具備償債能力，所有減資提案均需獲得法院批準。該要求對于資不抵債的公司具有重要意義，但如今償債能力充足的公司，其減資流程可實現簡化。

修訂后的《公司法》第 14 條規定，若公司章程授權，公司可通過特別決議的方式減資，但該特別決議需附上全體董事出具的償債能力聲明。上述文件需提交至公司注冊處，由注冊處安排在《政府公報》上發布減資公告。

2. 無股本的境外有限責任法人可遷入開曼群島

修訂案將擴充《公司法》第 201 條的適用范圍，明確境外司法管轄區內設立的無股本有限責任法人，可向開曼公司注冊處申請通過存續遷入的方式，注冊為開曼群島股份有限豁免公司。而根據現行規定，僅有境外設立的有股本有限責任法人可申請遷入開曼群島。本次修訂的擴容調整，是一項廣受市場歡迎的舉措。

3. 開曼豁免公司可重新注冊為本地普通居民公司

修訂案新增的《公司法》第 211A 條及 211B 條生效后，開曼豁免公司將可重新注冊為本地普通居民公司。

豁免公司是開曼群島最常見的離岸公司類型，其經營范圍需限定于開曼群島境外，或依據開曼群島本地營商許可開展業務。

與之相對，本地普通居民公司常被稱為 “本土公司”，此類公司的核心經營活動需在開曼群島境內開展，且須遵守《開曼群島商貿許可法（修訂版）》的許可要求。同時，本地普通居民公司還需受《開曼群島本土公司（管控）法（修訂版）》中關于開曼籍人士持股比例的相關規定約束。

4. 開曼有限責任公司（LLC）及基金會公司可轉換為豁免公司

《公司法》的另一項重要改進，是新增第 233A 條與 233B 條，分別確立了開曼有限責任公司（LLC）轉換為豁免公司、開曼基金會公司轉換為豁免公司的法定機制。其中，有限責任公司（LLC）轉換為豁免公司的條款設計，旨在與《開曼群島有限責任公司法（修訂版）》中 “豁免公司可轉換為有限責任公司（LLC）” 的規定形成雙向互補。

當公司經營需求發生變化、其他組織形式更契合發展目標時（例如，為籌備首次公開發行股票事宜），開曼群島境內的實體類型雙向轉換機制，將為企業提供更靈活的架構選擇。