ODI（Overseas Direct Investment）即境外直接投資，指境內企業通過新設、并購等方式直接獲得境外企業經營權、收益權的投資行為。

并購類ODI因涉及控制權轉移和反壟斷審查，是備案復雜度最高的類型。2025年新規要求3億美元以上項目提交《境外并購事項前期報告表》，法律盡調缺失將直接導致備案失敗。

ODI并購體需滿足的條件

1、主體合規

依法設立且存續經營，境內投資主體須為公司法人（不包括自然人直接投資），注冊經營狀況正常，無吊銷、注銷等異常情形。

信譽記錄良好，近兩年無嚴重違法違規記錄（如外匯、稅務、環保等方面的重大處罰）。

2、財務穩健

資產負債率適度，通常建議不高于70%，過高會引發對償債能力及投資可持續性的質疑。

盈利能力良好且有現金流，企業需有持續的盈利記錄和健康的經營性現金流，證明其具備內生實力支撐境外投資。

需提供詳細的資金來源證明，包括但不限于企業自有資金、利潤積累、合規內保外貸等。

3、投資邏輯合理

并購項目應與投資方主營業務相關，或能產生明顯的技術、品牌、市場或供應鏈協同效應。

1、前期溝通：向發改委提交并購項目信息報告；

2、發改委備案：提交完整并購方案、估值報告；

3、商務部備案：重點審查關聯交易、對價合理性；

4、反壟斷審查（如適用）：取得相關國家批準；

5、外管局登記：辦理外匯登記；

6、資金匯出：分階段支付并購款項。

1、材料完整性

企業需提前準備好備案申請表、營業執照、公司章程、項目可行性研究報告、并購協議、資金來源證明等材料，確保材料齊全、規范，避免因材料缺失導致審批駁回；

2、流程時效性

ODI備案需經過地方發改委、商務部門、外匯管理部門等多環節審批，企業需合理規劃時間，提前與各部門溝通對接，同時關注審批進度，及時補充相關材料。此外，若并購項目涉及境外上市公司、跨境擔保等特殊情形，需額外準備相關專項材料，確保審批順利推進。

對于企業而言，并購類ODI備案流程繁瑣、要求嚴格，尤其對于首次開展跨境并購的企業，容易因對政策理解不透徹、材料準備不規范導致備案受阻。此時選擇專業的代辦機構可大幅提升備案效率。