過去數十年間，很多企業通過以海外為注冊地來降低稅負成本，將公司注冊地遷到不征稅或僅名義征稅的司法管轄區。時移勢易，隨著近年國際稅制改革，加強金融規管，打擊“洗黑錢”等非法行為，跨國企業在考慮遷冊時更加著重法規和經營效率，大量企業將”離岸公司“從“遷出去”變成考慮“遷回來”，“上岸”已成為新趨勢。

因此，香港地區建立向內遷冊制度正逢其時。

香港的擬議公司遷冊制度是香港公司管治政策上的重大舉措，旨在便利非香港公司將注冊地遷至香港的法律框架。該制度允許公司在不改變其法律實體的情況下，將其注冊地從原司法管轄區遷至香港，同時保留其原有的資產、權利、義務和法律責任，以及相關的合約和法律程序。

政策背景

2023年3月

香港特區財經事務及庫務局（“財庫局”）就擬議公司遷冊制度的設計及香港《公司條例》（Cap.622）（“《公司條例》”）和《稅務條例》(Cap.112)（“《稅務條例》”）的相關修訂正式啟動了公眾咨詢程序。

2023年3月31日至5月31日期間

征求各界對于遷冊制度框架、優惠政策及潛在影響的意見和建議。

2024年7月3日

財庫局公布《有關香港推行公司遷冊制度建議咨詢總結及立法建議》（以下簡稱“《建議》”），回應公眾提交的意見書并提出了一系列立法建議：包括放寬財務報表規定、延長撤銷注冊期限，以及為公司提供單邊稅收抵免以消除雙重課稅等，旨在吸引外地公司遷冊至香港。

財庫局正在積極推進法例草擬工作，并致力在切實可行的情況下盡早提交修訂條例草案。

本文將對《建議》中的立法建議進行詳細解讀，分析其立法建議內容、具體措施及公司在遷冊時應當注意的問題。

1.保留法律實體地位

遷冊不會產生新的法律實體，公司可以保留其資產、知識產權、合約和公司歷史。對于在遷冊前已在香港設立營業地點并根據《公司條例》注冊的非香港公司，容許其在遷冊后可保留在香港經營業務時采用的公司名稱和商業登記號碼。

2.簡化程序 便利營商

相比傳統的清盤或法院核準的安排計劃，遷冊制度提供了更簡化的程序，降低了公司成本，提高了遷冊效率。

3.廣泛適用

原則上會盡量擴大機制的適用范圍，不限制公司的規模或業務類型，令更多企業受惠。制度適用于所有可根據《公司條例》組成的四類公司（私人股份有限公司；公眾股份有限公司；有股本的私人無限公司以及有股本的公眾無限公司）。

*由于公司在整個遷冊過程中將保留其身分，故將不可在遷冊申請中改變公司類別。

4.稅務安排

過渡性稅務事宜：

為明確經遷冊公司遷冊后的稅務責任，以便利公司的稅務規劃，《稅務條例》將參考類似的稅務管轄區的安排作出修訂，以全面處理過渡性稅務事宜。這些修訂將涵蓋在遷冊前可能已發生但在遷冊后評稅時須考慮的因素，例如適當扣除營業存貨、指明類別的開支、折舊免稅額等。

稅收優惠或稅額抵免：

考慮到公司在遷冊至香港地區時，其尚未變現的利潤若已被原注冊地征稅（通常稱為“退出稅”），如經遷冊公司之實際同類利潤也被香港地區征稅，將提供單邊稅收抵免，以消除雙重課稅。

稅務居民身份：

財庫局認為，就香港而言，根據《稅務條例》，由于厘定一家公司的香港利得稅稅負并不取決于其注冊地或居民身份，。因此無須為《稅務條例》的一般目的而厘清經遷冊公司的稅務居民身份。

印花稅

由于遷冊程序不會構成轉讓公司的資產或轉變公司資產的實益擁有權，因此遷冊程序不會在香港產生任何印花稅稅負。

1.法律合規差異

遷冊公司原先是依據原注冊地法律成立的，不同司法管轄區的法律框架可能存在顯著差異，因此遷冊公司首先要確保自身符合香港的法律法規要求。

2.稅務責任復雜

稅務是公司遷冊過程中需要特別關注的領域。不同司法管轄的稅務政策、稅率、稅收優惠以及稅務合規要求可能存在巨大差異。公司需評估遷冊對稅務負擔的影響，包括但不限于稅種、稅率的變化、雙邊稅務優惠以及雙重征稅的可能性，并制定相應的稅務籌劃方案。

3.商業合同調整

遷冊可能涉及眾多商業合同的變更或終止，遷冊公司需要對現有的合同進行全面梳理和評估，確定哪些合同需要更新或重新簽訂以符合目標司法管轄區的法律要求。

鑒于不征稅或僅名義征稅的司法管轄區對在其區內注冊的公司的監管要求日益嚴格，再加上全球最低稅率的實施，通過以海外為注冊地來降低稅負成本的效果可能會減弱，因此現在是香港地區建立向內遷冊制度的適當時機。

相信這次香港擬引入的公司遷冊新政，將進一步發揮香港作為跨國企業集中地和總部經濟的競爭優勢，提升其國際競爭力，為其吸引各地商業機構赴港設立公司、開展自由貿易、進行投融資交易等商業貿易活動，提供更強助力。

引入公司遷冊制度將觸及眾多政策范疇，需要全方位檢視香港不同法規對經遷冊公司的應用，讓公司遷冊來港后能穩妥有序地營運，并受惠于香港在企業管治制度、法治、稅制以至專業服務上的優勢。如需更詳細地討論貴公司如何受惠于擬議的公司遷冊制度，請隨時與RICHFUL瑞豐聯系。