中企出海上市，多數(shù)采用VIE架構(gòu)的模式出海，即通過設(shè)立BVI、開曼和香港公司實現(xiàn)上市目的。本文重點介紹在VIE架構(gòu)中，BVI、開曼以及香港公司的作用與意義分別是什么？

為何要設(shè)立BVI公司？

BVI公司是指在英屬維爾京群島（簡稱BVI）注冊的境外持股公司。注冊BVI公司的優(yōu)勢主要有：

1、市場穩(wěn)定

BVI的經(jīng)濟(jì)、政治環(huán)境十分穩(wěn)定，金融法律完善，便于注冊建立海外離岸公司、各種金融機(jī)構(gòu)或基金會。

2、公司注冊簡單

BVI公司注冊比較簡單，不受股東人數(shù)限制，公司業(yè)務(wù)范圍廣泛、限制少，只需要一人即可注冊有限公司。

3、保密性

BVI政府為各企業(yè)提供隱私保護(hù)，保護(hù)股東利益，董事資料絕對保密，不用公布受益人身份，也不用接受公司查閱。

4、寬松的稅務(wù)管制

BVI離岸公司無須向英屬維京群島政府繳納款項，稅務(wù)處理非常簡單，無需做賬、報稅，只需要保留資料反映經(jīng)濟(jì)狀況即可，不受外匯規(guī)定管制。

一個開曼公司上面必然有一個BVI 公司，實際控制人（股東）之所以要通過BVI公司控股開曼上市主體，而不是直接作為開曼上市公司股東。

主要原因在于，BVI公司可以起到以下作用：

1、可以使實際控制人（股東）繞開直接持股禁售期的限制

開曼公司上市之后，一般交易所會要求其股東在1年或更長時間內(nèi)禁止出售所持有的股票。用設(shè)立BVI間接持股方式，實際控制人（股東）可以免受禁售期限制，處置股權(quán)更為便利。

2、可享受BVI公司所得稅低稅率的待遇

無論是收取股利，還是出售BVI 公司股權(quán)放棄原有業(yè)務(wù)，均可享受稅收優(yōu)惠。

3、可以繞開國家外匯管理限制

如果實際控制人（股東）直接持有上市主體股權(quán)，那么實際控制人的分紅就必須按照境外投資規(guī)定，在指定日期內(nèi)匯入境內(nèi)。

但如果有BVI公司，收益就會歸屬BVI公司，無需匯入境內(nèi)。

需要注意的是，當(dāng)境內(nèi)運營實體存在多個創(chuàng)始人（境內(nèi)居民）時，通常每個創(chuàng)始人都需要單獨設(shè)立一家BVI公司。這樣可以避免因任何一個創(chuàng)始人持股發(fā)生變化，而導(dǎo)致所有創(chuàng)始人均需辦理變更登記手續(xù)的麻煩。

現(xiàn)階段，中國香港、新加坡及美國資本市場均接受在開曼群島注冊的豁免公司到當(dāng)?shù)毓善笔袌鰭炫平灰住４蠹叶贾腊俣取Ⅱv訊、阿里巴巴、京東、360、新浪…這些我們所熟知的互聯(lián)網(wǎng)公司注冊地都在開曼群島。在開曼注冊公司有以下優(yōu)勢：

1、稅收優(yōu)惠

當(dāng)?shù)卣疅o論是對個體、還是信托行業(yè)都不征任何稅，只收取少量的年度管理費，可以降低個人或企業(yè)的稅收成本。

2、融資便利

所有的國際大銀行都認(rèn)可開曼公司，香港、美國、英國、新加坡等國家都認(rèn)可開曼公司在本國上市，為以后上市融資提供便利，必然選擇在開曼注冊公司。

3、公司信息高度保密

開曼公司信息高度保密，股東名冊、董事名冊、股權(quán)占比信息、企業(yè)收益情況等，這些資料均受到開曼群島法律的嚴(yán)格保護(hù)，公眾也不能查閱。

4、企業(yè)可潛藏商業(yè)壁壘

國內(nèi)企業(yè)注冊開曼公司，可由企業(yè)向開曼公司出口產(chǎn)品，再由開曼公司向美國等發(fā)達(dá)國家出口，就可潛藏關(guān)稅壁壘，減弱出口配額制約。

雖然BVI公司條件更好，但是對于BVI設(shè)立的公司，其股東信息保密，每年無需做審計報告，是無法通過上市監(jiān)管的。

在這種情況下，一般企業(yè)會選擇監(jiān)管更加嚴(yán)格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設(shè)立在開曼公司，是因為目前香港只允許注冊地在香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。

中國企業(yè)通過海外間接上市，通常會把最后一層設(shè)置在香港公司，主要是因為香港與內(nèi)地有稅收優(yōu)惠的政策。由于內(nèi)地和香港之間有避免雙重征稅的規(guī)定，香港公司直接投資內(nèi)地更容易進(jìn)行稅務(wù)減免。在中國境內(nèi)實體企業(yè)想要把利潤匯出，如果離岸公司設(shè)置在香港以外的其他國家，一般稅收為20%，但是如果設(shè)置在香港，最低可達(dá)5%。而且相比于內(nèi)地，在香港注冊公司還有以下優(yōu)勢：

1、可以自由接收外幣貨款，不受國內(nèi)外匯管制；

2、香港稅種少、稅率低，只需要交一個利得稅，每年只需要做一次帳報一次稅；

3、國際金融中心知名度高，可自由接收海外信用證業(yè)務(wù)，操作方便；

4、取名非常自由，中文以“有限公司”結(jié)尾，英文以“LIMITED”結(jié)尾，不受限制；

5、經(jīng)營范圍不受限制，注冊資本不需要實際到賬，不需要在香港本地聘請員工、租賃辦公樓辦公。

簡而言之，設(shè)立BVI是因為BVI公司的保密性好，而開曼公司則更易于上市，在香港成立母公司更易于避稅和融資。所以，毫無疑問，這樣的架構(gòu)是有優(yōu)勢的。

中資企業(yè)出海，為了滿足合法合規(guī)的要求，需要了解清楚我國的境外投資政策，根據(jù)法規(guī)要求辦理相應(yīng)的登記備案手續(xù)。