香港有限合伙基金制度是一個由香港公司注冊處負(fù)責(zé)的注冊計劃。根據(jù)《有限責(zé)任合伙條例》（第37章）以有限責(zé)任合伙的形式設(shè)立及注冊的基金如符合《有限合伙基金條例》的資格規(guī)定，可獲注冊為有限合伙基金。

LPF注冊條件

1、有限合伙企業(yè)

根據(jù)《香港基金條例》，擬注冊為LPF的基金實體必須首先由至少1名普通合伙人（“GP”）和1名有限責(zé)任合伙人（“LP”）通過簽署有限合伙協(xié)議組成有限合伙企業(yè)。擬注冊為LPF的有限合伙企業(yè)，其英文名稱最后須包含“Limited Partnership Fund”或“LPF”字樣，中文名稱最后須包含“有限合伙基金”字樣。

除非在注冊申請中作出特別聲明，否則《香港基金條例》禁止LPF所有合伙人為所屬同一集團(tuán)中的法團(tuán)；但如果在注冊時作出了聲明，條例允許在LPF注冊成功后所有合伙人為同一集團(tuán)中法團(tuán)的情況存在最多2年。這是考慮到實踐中普遍存在的先設(shè)立基金實體后進(jìn)行募資，從而導(dǎo)致GP與LP均為同集團(tuán)實體的情況而做出的安排。如在注冊后2年內(nèi)無法引入集團(tuán)外實體作為合伙人，公司注冊處有權(quán)將LPF除名。

(1) GP資格：LPF的GP需要由香港私人有限公司、注冊非香港公司、舊《有限責(zé)任合伙條例》（香港法例第37章）下成立的有限責(zé)任合伙企業(yè)、其他LPF、海外非香港有限責(zé)任合伙企業(yè)或18歲以上自然人（包括香港居民及非香港居民）擔(dān)任。

(2) LP資格：LPF對LP的條件較寬，可由任何自然人（包括香港居民及非香港居民）、法團(tuán)、合伙企業(yè)、非法團(tuán)實體或任何其他實體擔(dān)任。

2、投資經(jīng)理（Investment Manager）

GP須委任一名投資經(jīng)理執(zhí)行基金日常投資管理職能。投資經(jīng)理可由18歲以上的香港居民、香港公司或注冊非香港公司擔(dān)任。如GP滿足前述條件，亦可由GP自身擔(dān)任。

3、負(fù)責(zé)人（Responsible Person）

LPF須委任一名反洗錢負(fù)責(zé)人，為LPF基金執(zhí)行打擊洗錢及恐怖分子資金籌集職能。該負(fù)責(zé)人可以由香港《證券及期貨條例》（香港法例第571條）下規(guī)定的

（1）SFC認(rèn)可機(jī)構(gòu)或持牌法團(tuán)

（2）會計專業(yè)人士或

（3）法律專業(yè)人士出任。如GP滿足前述條件，亦可由GP自身擔(dān)任。

4、審計師

LPF須委任一名符合香港法律要求的審計師每年審計基金的財務(wù)報表。審計師必須獨立于GP及投資經(jīng)理。

5、獲授權(quán)代表（Authorized Representative）

若GP由其他LPF或不具法人地位的非香港有限合伙基金擔(dān)任，則GP必須額外委任一名獲授權(quán)代表負(fù)責(zé)管理及控制LPF。

基金獲授權(quán)代表必須由以下主體之一擔(dān)任：香港公司、注冊非香港公司或年滿18歲的香港居民。獲授權(quán)代表與GP將一起對LPF的所有債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，并承擔(dān)與GP共同承擔(dān)管理和控制LPF的最終責(zé)任。

1、結(jié)構(gòu)簡單。LPF須有一個普通合伙人（GP），以負(fù)責(zé)基金最終的管理和控制，其對于基金的債項及義務(wù)，承擔(dān)無限法律責(zé)任。GP可以是自然人、私人公司、有限合伙企業(yè)、有限合伙基金、注冊的非香港公司、根據(jù)LPO或外國法律注冊的有限責(zé)任合伙。GP可選擇自己擔(dān)任投資經(jīng)理，也可指定他人或公司擔(dān)任投資經(jīng)理。LPF在注冊時須至少有一位有限合伙人（LP）。LP并無日常管理權(quán)或?qū)鹳Y產(chǎn)的控制權(quán)，但有權(quán)參與基金收入和利潤分配。LP對基金債項及義務(wù)的承擔(dān)僅限于其資金投入。若LP參與被視為管理基金的活動，則LP和GP均有機(jī)會共同或各自承擔(dān)因該LP參與管理活動所產(chǎn)生的債項及義務(wù)。

2、自由制定合同條款。基金須受合伙人同意的《有限合伙協(xié)議》（協(xié)議）監(jiān)管。該協(xié)議可規(guī)定：合伙人的加入和退出；LP權(quán)益轉(zhuǎn)讓；基金治理和決策程序；基金投資范圍和策略；合伙人的權(quán)力/權(quán)利和義務(wù)；GP受托責(zé)任范圍及違約責(zé)任；注資、撤資、分配收益和回扣義務(wù)；自愿解散基金的程序（此安排取代了此前合伙人或債權(quán)人以公正和公平的理由請求法院解散基金，或根據(jù)《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）將基金作為非注冊公司清盤的程序）。

3、合規(guī)運作。LPF必須有1名GP、最少1名LP、投資經(jīng)理、獨立審計師、負(fù)責(zé)人、獲授權(quán)代表（只適用于普通合伙人是另一有限合伙基金或不具有法人資格的非香港有限責(zé)任合伙）。

1、稅收身份符合經(jīng)濟(jì)實質(zhì)規(guī)定

香港有限合伙基金LPF將私募基金的“離岸”稅收豁免和“在岸”實質(zhì)合規(guī)的雙重優(yōu)勢投資結(jié)合了起來，對比開曼離岸基金具有較大的優(yōu)勢。香港LPF有資格獲得香港稅收身份，使用有限合伙基金的實質(zhì)性得以在香港確定其稅收合規(guī)，所以不再被“經(jīng)濟(jì)實質(zhì)法”所困擾。

2、設(shè)立和解散機(jī)制簡便

在香港申請LPF，只需要向香港公司注冊處提交合規(guī)申請，避開了證券交易市場的高度監(jiān)管，所以流程更簡便、寬松、快捷。注銷流程也似香港普通公司注銷基本一致。

3、可自由制定合伙人條款

香港LPF的合伙人可自由簽訂有限合伙基金的營運合約，且無投資范圍和限制的最低要求。

4、LPF信息絕對保密

因為LPF內(nèi)的LP（Limited Partner)可以不是香港證監(jiān)會監(jiān)管的持牌人士，也可以不必為香港居民。且香港LPF是由公司注冊處設(shè)立并管理，僅對LPF名稱有索引披露，但并不會對LPF內(nèi)的LP身份進(jìn)行披露，所以信息保密性更好。

5、LPF可享受香港眾多稅收優(yōu)惠

香港政府為了大力推動和吸引投資基金到港成立和運營，制定了一系列的稅收優(yōu)惠措施，如下：

① 利得稅：香港稅制屬地原則，僅對LPF產(chǎn)生于香港的收益征稅；

②資本增值稅：香港無須征收資本增值稅；

③印花稅：有限合伙基金的實繳出資、權(quán)益轉(zhuǎn)讓以及權(quán)益贖回均無需繳納印花稅；

④GP管理費：因多種免稅措施，最低可至10%；

6、適用場景很廣泛

可用于風(fēng)險資本和私募股權(quán)的投資，也可用于并購基金、房地產(chǎn)基金、信貸基金的投資，更重要的是LPF也可投資加密貨幣和虛擬資產(chǎn)基金等。

7、注冊快

資料齊備符合要求的情況，注冊處一般會在收到申請后4個工作日內(nèi)發(fā)出注冊證明書，拿到注冊證明書，申請人就可去辦理商業(yè)登記證了。

總結(jié)，引入有限合伙基金制度是為促進(jìn)香港作為首要國際資產(chǎn)及財富管理中心的地位，吸引私人投資基金（包括私募基金及創(chuàng)投基金）在香港成立和注冊，以便將資本引入實體行業(yè)公司，包括位于大灣區(qū)的創(chuàng)新及科技領(lǐng)域的初創(chuàng)企業(yè)。也因此港府為注冊LPF提供了各項優(yōu)惠政策。