近年來，越南吸引外商投資的規模呈爆發式增長，據越南統計總局的數據顯示，截至今年6月20日，越南2023年吸引外資總額已達134.3億美元。在搶灘越南之前，建議投資者對越南相關法律作了解，本文將基于越南《投資法》和《企業法》，對外商投資行業準入、直接投資方式和投資流程做介紹，供有意投資越南的企業作參考。

投資行業準入

越南對于外資投資項目實行負面清單制度，企業在越南開展投資時，應當首先核查自身投資項目是否屬于負面清單范圍，判斷投資活動是否需要經過越南相關政府部門的審批。

●禁止投資項目：指的是可能危害國防、國家安全、公共利益、文化以及大眾健康等項目，如：投資法規定的化學品和礦產貿易、野生動植物等，這些項目是明確禁止外商投資的。

●限制投資項目：指出于國防、國家安全、社會安全秩序、社會道德及公共健康的考慮，對于進入某些行業的投資設定了一定準入條件，如法律財會、廣告服務、旅行服務等。

另外，越南政府還針對進入部分行業的投資提供了優惠政策，包括：

●鼓勵投資項目：涉及特定行業如新能源、高科技產品、普通教育等項目，或涉及特定地區如經濟-社會條件困難地區、經濟-社會條件特別困難地區、工業園區、出口加工區、高科技園區、經濟區的項目。

●特別鼓勵投資項目：通常是指對越南社會、經濟發展具有重大影響意義的投資項目，投資門檻較高，總投資資金至少3萬億越盾。

根據越南企業法及投資法規定，外國投資者可以通過多種直接投資方式投資越南，一般方式有：

●設立新實體：可以選擇設立有限責任公司、股份公司、合伙企業、分公司、代表處等法律實體投資越南。

●收購股權：可以通過向越南本地公司出資或購買他們的股份實現對越南的投資。

●商業合作合同：商業合作合同（Business cooperation contract,BCC）是指投資方在不成立實體組織的情況下，依法簽訂的進行商務合作或者利潤分配、產品分配的合同，外國投資者憑BCC實現直接投資越南。

設立新法人實體是是外商投資越南最常見的方式，具體流程如下：

1、申請投資許可：外國投資者在建立經濟組織前，必須有投資項目，并辦理投資登記證（IRC），但以創業方式創辦中小企業的情況除外。IRC的有效期一般可長達50年，但在某些情況下監管機構可能只會簽發有效期為10-15年的商業許可，例如：服務業領域 。投資者可在IRC到期后再辦理延期手續。

2、申請成立公司：在IRC簽發后繼續申請并獲得企業注冊證書（ERC）以建立新公司，ERC有效期則至投資者主動向監管當局注銷其投資項目為止。需要注意的是，投資者需要在ERC簽發后的90天內完成注冊資本金的注資實繳。

3、辦理后續手續：在獲得IRC和ERC后，外國投資者還必須完成公章登記、稅務登記、社保注冊等手續以便開展正常的商務活動。

此外，如果是中國內地的企業直接對外投資，應當申請境外投資（ODI）備案以確保資金合法合規出境。如果您對越南實體設立、ODI備案有任何疑問，歡迎與我們聯系咨詢！