本文將講述在開曼設立豁免有限合伙企業(yè)的要求與程序。

名稱

豁免有限合伙企業(yè)的名稱必須包含 “Limited Partnership”（有限合伙企業(yè)）的字眼或其縮寫 “L.P.”、“LP”。豁免有限合伙企業(yè)的名稱中不應包含受限制的特定用語，或在某些情況下，需獲得開曼豁免有限合伙注冊處（下稱“注冊處”）的事先同意，例如，“銀行”、“保險”、“信托”、“皇家”等詞語。

豁免有限合伙企業(yè)可在其名稱之前或之后添加另一外文名稱。

每一豁免有限合伙均必須擁有一個位于開曼的注冊辦事處，用于司法文書的送達以及作為所有通知和信件的收件地址。

豁免有限合伙企業(yè)必須有至少一個普通合伙人（對合伙企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務負責）和至少一個有限合伙人。

通常情況下，由一家注冊成立的開曼群島豁免公司作為豁免有限合伙企業(yè)的普通合伙人。當豁免有限合伙的資產(chǎn)不足以清償債權人時，普通合伙人有責任承擔豁免有限合伙的所有債務和義務。所有信函、合約、契據(jù)、文書指示或其他任何文件均須由普通合伙人代表豁免有限合伙簽署。普通合伙人可以代表豁免有限合伙提出行動、訴訟等法律程序。普通合伙人必須在任何時候真誠地為豁免有限合伙的利益而行事，但合伙協(xié)議有任何明確的違反規(guī)定的情況則除外。

有限合伙人在根據(jù)合伙協(xié)議行使其權利時一般不承擔任何受托義務。當豁免有限合伙的資產(chǎn)不足以清償債權人時，有限合伙人沒有承擔豁免有限合伙的債務和義務的法律責任，除非合伙協(xié)議約定其承擔責任，并且有限合伙人承擔的范圍在《豁免有限合伙企業(yè)法》（2021版）（下稱“合伙企業(yè)法”）規(guī)定的范圍內(nèi)。

注冊豁免有限合伙企業(yè)需完成下述程序：

1）至少有一位普通合伙人必須：

若為自然人，則是開曼居民；

若為公司，則是依據(jù)開曼《公司法》（2021版）（下稱“公司法”）注冊的公司；

若為外國公司，則是依據(jù)公司法注冊的外國公司；

若為合伙企業(yè)，則是依據(jù)合伙企業(yè)法注冊登記的有限合伙企業(yè)；或

若為外國合伙企業(yè)，則是依據(jù)合伙企業(yè)法注冊登記的外國有限合伙企業(yè)。

2）向注冊處提交合伙企業(yè)法條款9(1) 列明的下述內(nèi)容：

豁免有限合伙企業(yè)的名稱；

豁免有限合伙業(yè)務的一般性質(zhì)；

在開曼注冊的辦事處地址；

豁免有限合伙的存續(xù)期限（如有），若是無限期，需提供一份載明“無限期”和豁免有限合伙開始日的聲明；

普通合伙人的全名/全稱和地址；

一份聲明，載明豁免有限合伙將不會向開曼境內(nèi)的公眾進行經(jīng)營活動，除非是為開展開曼境外的合伙業(yè)務所必要。

3）支付相關注冊費用。

遞交豁免有限合伙企業(yè)注冊文件后，大約需要5個工作日簽發(fā)注冊證書。