為何符合全球稅務合規要求，開曼政府從金融服務業務、反洗錢反恐融資合規及稅收經濟實質方面對基金管理業務全方位加強監管，進一步推動開曼向全球金融服務監管和合規標準靠攏。

近期，部分以開曼群島登記人士 (Registered Person) 身份在開曼群島注冊的基金管理人 (Investment Manager) 和/或基金投資顧問 (Investment Advisor) 收到了開曼金融管理局（CIMA）的書面通知，被要求配合 CIMA開展現場核查，核查事項包括反洗錢/反恐融資內控制度建設及執行情況、企業治理、客戶適當性管理等運營合規事宜。

但實際上，自2019年6月《證券投資業務法（2019年修訂）》（Securities Investment Business Act (2019 Revision)）出臺以來，CIMA即開始對開曼基金管理人和開曼投資顧問展開常態化的合規抽查。

2019年之后，CIMA獲授權對登記人士采取前置審批并增加后續監管措施。相較于先前的豁免人士，登記人士作為新劃定的應當履行登記流程的主體，其在登記備案、年費、信息報送、合規運營等方面均承擔了更多的合規義務，具體如下：

1、登記

根據SIBA第5(4)條的規定，登記人士應當向CIMA提交登記備案申請表并繳納登記費用。根據SIBA第6(5)條及第5(4A)條的規定，登記人士需滿足以下主要條件：

1. 遵守開曼法律法規；

2. 遵守《反洗錢條例》的規定；

3. 業務開展方式符合保護投資者等公眾利益；

4. 具備相應的從業人員、場所設施及賬簿記錄；及

5. 確保股東、董事、高級管理人員和經理均為適當主體（fit and proper persons）。

除此之外，CIMA保留對申請機構提出其他方面要求的權利。一般情況下，作為在開曼群島設立的美元基金管理人或者投資顧問，其登記人士的相關登記均需要在基金的首次交割前完成，以滿足開曼政府的合規要求。

2、支付年費

根據SIBA第5(4D)及(4E)的規定，登記人士需在每年1月15日之前向CIMA繳納年費，逾期CIMA將有權收取罰金。

3、信息報送

根據SIBA第5(4B)-(4G)條，第5(5)條及第15(5)條的規定，在辦理登記注冊后，登記人士還需不時向CIMA進行信息報送。具體包括：

1. 年度報告：登記人士應于每年1月15日前向CIMA提交年度報告；

2. 重大事項報告：登記人士應在下列事項發生后的21天內向CIMA報告：

(1)  停止開展證券投資業務；

(2) 變更高級管理人員（包括董事、合伙人、反洗錢管理人員等）；

(3) 股份或合伙權益的變動，包括發行、轉讓和處置；或者

(4) 年度報告的任何信息發生實質性變化。

3. 合規審計報告：CIMA將要求登記人士報送關于反洗錢系統和內部程序遵守《反洗錢條例》的審計報告。

4、持續合規

2019年之后，SIBA最重要的修訂之一是增加CIMA對登記人士的審查和監管權限，包括申請登記時的審批和登記后的持續合規監管。根據SIBA第16(1)(c)條的規定，CIMA可以通過收取定期申報表、現場核查（on-site inspections）、審計報告或其決定的其他方式，審查登記人士的事務或業務情況，以確定：

1. 登記人士是否根據SIBA及據此制定的規則開展業務；

2. 登記人士是否遵守《反洗錢條例》的規定；及

3. 登記人士財務狀況是否良好。

逾期未報送材料的后果

據我們了解，近期CIMA即向部分登記人士發送了現場核查通知，要求登記人士在規定時間內向CIMA報送有關材料，逾期可能面臨相應處罰。

此外，根據SIBA第17(2)及(2A)條的規定，CIMA認為登記人士存在下述6種情形之一的，CIMA可以采取取消登記、附加條件登記、申請法院命令或要求更換董事、高級管理人員以及向有關機關報送違法情況等行動：

1、可能無法履行合規義務；

2、以欺詐或以其他損害公共利益、客戶利益或債權人利益的方式開展業務；

3、違反SIBA及相應法規或《反洗錢條例》的任何規定；

4、未能遵守登記備案條件；

5、未能以適當的方式指導和管理其業務，或者董事、高級管理人員、經理或權益持有人或實控人由非適當主體擔任；或者

6、沒有遵守CIMA的其他合法指示。

在開曼政府對基金管理人和基金的監管趨嚴的背景下，作為登記人士的基金管理人需要更加重視其自身合規內控制度的建立和完善以及日常業務活動的合規性，并適時加強對其管理人員和員工的合規培訓工作，以適應和滿足開曼政府日益提高的監管標準和核查要求。