注冊BVI公司的企業(yè)需注意了，《BVI商業(yè)公司法》修訂將于2023年1月1日正式生效。了解修訂內(nèi)容有哪些變化可以幫助企業(yè)做出積極的應(yīng)對措施。

為何要做修訂呢？此次法例修訂，主要是為滿足FATCA和OECD等國際社會的信息透明和反避稅要求，以符合持續(xù)合規(guī)的國際標準。修訂后的內(nèi)容有哪些變化呢？一起來看看。

剔除注冊和解散

在現(xiàn)行法例下，一家BVI公司從公司登記冊上被剔除注冊（通常是因為未能支付年費），并不等于被立即解散；相反，剔除注冊狀態(tài)將持續(xù)7年，才會真正意義上被解散。

在剔除注冊而尚未解散期間，BVI公司及其董事仍然保持法律狀態(tài)，并會產(chǎn)生法律義務(wù)，直至公司7年后被真正解散。

但是，新法例取消了7年期限制，對公司剔除注冊進行簡化。即，自2023年1月1日起，一家BVI公司被剔除注冊后，就等于被立即解散。

短期過渡安排將適用于當前處于剔除注冊或解散狀態(tài)的公司。但是建議擁有遭遇剔除注冊或解散的公司的所有客戶立即采取行動令公司恢復(fù)良好存續(xù)狀態(tài)。

現(xiàn)行法例下，BVI公司必須保持財務(wù)記錄和基本文件，以顯示（和解釋）其交易。財務(wù)記錄必須至少保存5年。除非公司經(jīng)營的是受金融監(jiān)管局監(jiān)管的業(yè)務(wù)（如基金、基金經(jīng)理、保險公司、銀行等），否則不需要以特定形式準備這些記錄，也不需要對其進行審計或向任何監(jiān)管機構(gòu)或政府機構(gòu)或其他第三方備案。

然而，從2023年1月1日起， BVI公司將被要求在向其注冊代理提交的年度報表（annual return）中包括具體的財務(wù)信息。報表的實際形式仍在制定中，但它可能包括相對簡單的資產(chǎn)負債表和損益表。

修正案要求在公司財政年度結(jié)束后的9個月內(nèi)向注冊代理提交年度報表。

處于解散狀態(tài)的公司的恢復(fù)注冊過程將發(fā)生重大變化。根據(jù)現(xiàn)行法律，解散的公司只能通過法院命令恢復(fù)注冊。經(jīng)修訂法案引入更為簡單的方法，即處于此種狀態(tài)的公司可在解散之日起五年內(nèi)向公司事務(wù)登記處提出申請，在滿足某些要求的情況下即可恢復(fù)注冊。其中最為重要的是已有持牌人同意擔(dān)任恢復(fù)注冊后公司的注冊代理人，并已聲明其持有最新信息且符合英屬維爾京群島的各項法規(guī)。此外，如果任何財產(chǎn)已收歸官方，則需要采取措施通知官方。

在以下任何情況下，公司仍可通過法院命令恢復(fù)：

1. 清算結(jié)束后公司從登記冊上剔除注冊并予以解散。

2. 解散之日公司未開展業(yè)務(wù)或是未運營。

3. 恢復(fù)注冊的目的在于：以公司名義或針對公司提起、繼續(xù)或終止法律訴訟； 或申請將已歸于官方無主財產(chǎn)的財產(chǎn)歸還公司。

4. 法院認為在考慮到任何特定情況后將公司恢復(fù)注冊屬于公正公平的任何其他情況。

如果公司根據(jù)以上情況恢復(fù)注冊，均被視為從未剔除注冊/解散。

對于被任命為具有償付能力的英屬維爾京群島公司清算人之人已引入居住要求。具備資格的個人在獲得任命前必須已在英屬維爾京群島連續(xù)或累計居住至少180天。

考慮到在公司主要經(jīng)營或業(yè)務(wù)所在地任命本地清算人可能會有外語或時區(qū)方面的好處，如果僅有一名清算人達到居住標準，也可任命聯(lián)合清算人。當前清算人還需要在開始清算前采取額外措施獲取會計記錄。

目前，根據(jù)《商業(yè)公司法》第十二部分的規(guī)定，被任命進行BVI公司有償自愿清算的清算人不需要具備任何特定的資格，只要是   "合格的個人"（指不是破產(chǎn)者、未成年人、不合格的董事或在過去兩年內(nèi)擔(dān)任或曾經(jīng)擔(dān)任公司或關(guān)聯(lián)公司的董事或高級管理職位并負責(zé)財務(wù)管理的人）就可以了，這意味著只要是合格的個人，擬議的清算人可以位于世界任何地方。

不過，《商業(yè)公司法修正案》將通過引入對清算人的居住地要求，大大縮小在《商業(yè)公司法》有償清算中可擔(dān)任清算人的人員類別。要符合這一要求，個人在被任命之前必須在BVI實際居住了至少180天，無論是連續(xù)居住還是累計居住。

然而，對于那些主要業(yè)務(wù)在遠離BVI的司法管轄區(qū)和時區(qū)的公司，以及在當?shù)赜幸粋€清算人可能有很大的實際利益和重要性的公司，也可以任命聯(lián)合清算人，即只有其中一個清算人符合居住地的測試。

修正案將最終廢除并從BVI法律中刪除不記名股票的概念。

現(xiàn)有不記名股份會基于信任，根據(jù)法律自動轉(zhuǎn)為由BVI公司代持。此舉是為了防止不記名股份被當作不記名股份(而非作為注冊股份)繼續(xù)存在、被贖回或被轉(zhuǎn)讓。

現(xiàn)有的不記名股票在2023年7月1日被視為轉(zhuǎn)換為記名股票時，這些最后的不記名股票的殘余將消失。

經(jīng)修訂法案規(guī)定了英屬維爾京群島今后可能據(jù)此引入重要控制人公共登記冊的框架，但重要的是預(yù)計2023年1月1日前并無任何生效變更。英屬維爾京群島政府此前承諾將于2023年之前引入此類登記冊，但須遵守某些規(guī)定（包括此類登記冊成為國際標準）。

經(jīng)修訂法案規(guī)定，未來政府可通過立法具體規(guī)定此類登記冊的格式要求，還規(guī)定法規(guī)中可包含豁免或限制訪問某些個人數(shù)據(jù)的條款。

關(guān)于修訂案的公眾咨詢已結(jié)束，BVI政府預(yù)計在2022年年底前實施這些措施。若您的BVI公司目前已除名，但計劃恢復(fù)，您應(yīng)當考慮即刻采取行動。

此外建議所有BVI公司在2023年1月1日前，熟知新法例的規(guī)定，做好充分準備，評估其對公司帶來的影響，確保公司符合新立法的各項要求。

可見，這次法例更改的內(nèi)容并不少，企業(yè)需要檢查自己的BVI公司是否處于正常的續(xù)存狀態(tài)，按時繳納年費，提交年度財務(wù)報表，合規(guī)經(jīng)營，避免被罰被除名。