返程投資在務(wù)實(shí)中，由于監(jiān)管上造成的困難，導(dǎo)致返程投資在實(shí)操中變得困難重重，返程投資如何做好合理合規(guī)化呢？這里就需要了解一下37號(hào)文了，什么是37號(hào)文登記呢？

為了適應(yīng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)新形勢(shì)、新需求的發(fā)展，2014年7月14日，國(guó)家外匯管理局發(fā)布了《關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)）（“37號(hào)文”）。

37號(hào)文清晰地反映了外管局對(duì)待返程投資的最新監(jiān)管思路，即“跨境流出按對(duì)外直接投資（ODI）管理，跨境流入按境內(nèi)直接投資（FDI）管理”，并以此為基礎(chǔ)重新界定境內(nèi)居民返程投資外匯管理，拓展了監(jiān)管范圍。

相比已廢除的75號(hào)文，37號(hào)文在“特殊目的公司（SPV）”、“返程投資”、“境內(nèi)居民”的定義方面均進(jìn)行了較大的調(diào)整：

1、相比于75號(hào)文，“特殊目的公司”不再局限于“境外融資”為目的，而拓寬為以“投融資”為目的，增加了“投資”；不再局限于“境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益”，而拓寬增加了“境外資產(chǎn)或權(quán)益”。

2、相比于75號(hào)文，簡(jiǎn)化并明確直接投資的方式為通過(guò)“新設(shè)、并購(gòu)等方式”設(shè)立外商投資企業(yè)，并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益。

3、“境內(nèi)居民”定義區(qū)分為“境內(nèi)機(jī)構(gòu)”和“境內(nèi)居民個(gè)人”，而“境內(nèi)居民個(gè)人”則包括持有中國(guó)境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的“中國(guó)公民”，以及雖無(wú)中國(guó)境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國(guó)境內(nèi)習(xí)慣性居住的“境外個(gè)人”。

在拓展監(jiān)管范圍的同時(shí)，37號(hào)文對(duì)于境內(nèi)居民返程投資外匯登記手續(xù)和資金往來(lái)方面大幅放松了限制，為跨境投資手續(xù)的便利提供了外匯管理法規(guī)方面的重要支持。如允許境內(nèi)居民對(duì)特殊目的公司提供資金、取消外匯收入限期（180天內(nèi)）調(diào)回境內(nèi)的要求、放寬了“變更登記”時(shí)間要求等。

總的來(lái)說(shuō)，37號(hào)文登記對(duì)境內(nèi)居民返程投資及VIE結(jié)構(gòu)有著重大影響，返程投資的登記更便利了。

37號(hào)文中針對(duì)的對(duì)象，即境內(nèi)個(gè)人居民，包括哪些人呢？根據(jù)指引，“境內(nèi)居民個(gè)人”是指持有中國(guó)境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國(guó)公民，以及雖無(wú)中國(guó)境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國(guó)境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個(gè)人。需要進(jìn)行37號(hào)文登記的境內(nèi)居民個(gè)人包括以下六類：

1、持有中國(guó)身份證

2、持有中國(guó)護(hù)照

3、持有軍人身份證件/武裝警察身份證件

4、因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國(guó)境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個(gè)人

5、同時(shí)持有境內(nèi)合法身份證件和境外（含港澳臺(tái)）合法身份證件

6、持外國(guó)護(hù)照/外國(guó)國(guó)籍及港澳臺(tái)護(hù)照

通常辦理37號(hào)文登記需要2周左右的時(shí)間，但具體情況，視所提供材料是否齊全及當(dāng)?shù)赝夤懿块T效率而定。

實(shí)操中，在美國(guó)或香港上市前如果有部分股東因故未辦理37號(hào)文登記，只要不是控股股東，經(jīng)過(guò)適當(dāng)披露往往不會(huì)對(duì)上市造成實(shí)質(zhì)不利影響。但是后期做補(bǔ)登記，否則資金無(wú)法派回中國(guó)境內(nèi)。