境內企業境外融資上市，通常通過搭建VIE架構來實現，什么是VIE？即VIE (Variable Interest Entities)，翻譯為“可變利益實體”，又稱之為“協議控制”。境內企業選擇VIE結構的主要原因兩點：一是行業限制，二是外商投資產業限制。

VIE架構的經典模式：BVI公司-開曼公司-BVI公司-香港公司。

第一層BVI公司

第一層是BVI公司，可以是一家也可以多家，為何要將BVI公司設置在第一層呢？這樣做有什么深意。

BVI公司的用途就是用來裝那些個人投資者，避免個人直接持股。具體方法就是由實際控制人、持股員工、個人投資者成立BVI公司。

第一層BVI公司有以下好處：

1、無需在注冊當地運作，也無需繳納稅負；

2、公司的資本為認繳制，無需實繳及驗資；

3、便于轉讓，手續便捷，只需將轉讓書及買賣合同存搬到法定注冊地址即可；可免除年審要求；

4、只可在董事授權情況下才可對外披露投資者身份。

第三層還是使用BVI公司，主要是為了轉讓下面公司減少稅負而設立的。因為BVI公司顯著的特點是轉讓BVI公司的股權手續簡單，無需交稅。

在第二層注冊開曼公司，這個是要作為海外上市、融資的主體。在一個紅籌架構中，其它公司可以沒有，而開曼公司是一定要設立的。

那么第二層為什么不繼續使用BVI公司呢？作為上市的主體，像BVI公司那樣披露不透明、公司不規范等等“好處”此刻就成為了上市的阻礙。而且美國和香港的交易所都明確不接受BVI公司作為上市主體。

在稅務籌劃層面上講，香港公司是必須存在的，主要是為了繳納稅費。

預提所得稅通俗點說就是一個境外公司從境內賺了錢，總得給我們國家交點稅吧，不然也說不過去。但是，這個公司實際的盈利情況如何，稅務局是無法統計的。畢竟境外的公司，國內稅務局鞭長莫及。但稅總歸還是要繳的，于是稅務局索性按照一個固定比例作為稅款征收稅費，這就是預提所得稅。一般是10%，但是內地跟香港有稅收優惠協定，特定事項股息稅率就是5%，可見注冊一個香港公司直接可以省一半的稅。

股權激勵的方式常見有四種：

1、第一種可以選擇在開曼層面預留股份，具體做法就是在開曼公司層面授權并預留一定數量的普通股作為期權池，由公司自行編制備份管理名冊予以記錄。

2、第二種就是設立SPV，在BVI設立特殊目的公司（“SPV”）作為員工持股平臺，員工行權后在SPV層面持股。

3、第三種就是交由創始人代持。公司可以將期權池的股份發行給創始人，由創始人與員工簽署代持協議。

4、第四種是設立境外ESOP信托架構。用信托計劃代替ESOP BVI作為載體，激勵對象成為境外ESOP信托受益人的架構。

不論那種方式都有其優勢和劣勢，怎么選擇主要從企業自身情況考慮。需要注意的是，隨著近些年來國外資本市場的波動及我國政策的不斷完善，無論是紅籌架構還是VIE架構的未來都存在不確定性及一定的風險，企業資本化時一定要結合自身實際情況和需求，做出妥善的規劃！