在全球經(jīng)濟的推動下，越來越多的企業(yè)選擇在境外開展投資，為了有效規(guī)范企業(yè)境外投資行為，國家相關(guān)部門出臺了一些列投資政策規(guī)定。即境外投資行為必須符合相關(guān)規(guī)定才合法合規(guī)，ODI備案就是境外投資的合法途徑之一。

ODI的核準、備案和登記權(quán)限

ODI模式是最常見的資金出海模式，適用于境內(nèi)投資人通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。在ODI模式下，境內(nèi)投資人在履行一定的ODI程序后，直接將資金注入投資標的公司，或者注入其在海外設立的一個或者多個特殊目的公司（簡稱“SPV”），并最終注入投資標的公司。

境內(nèi)投資人如通過ODI模式進行資金出海，主要需要取得三個主管部門的核準、備案或登記，包括：

1、國家發(fā)展和改革委員會或省級發(fā)展和改革委員會（發(fā)改委）的核準或備案；

2、商務部和省級商務主管部門（商務部門）的核準或備案，以及

3、國家外匯管理局地方分局（外管局）的外匯登記程序。

大部分企業(yè)基本滿足以下4個申請條件便可以通過審核：

1、符合“境外投資”義：境內(nèi)企業(yè)通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為；

2、主體和成立時間要求：主體需要為我國境內(nèi)依法成立的企業(yè)。但是成立時間不滿一年的企業(yè)， 無法提供完整的經(jīng)審計的財務報表的，一般無法通過審批部門門的核準或備案；

3、股東背景、資金來源投資真實性要求：無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源(例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金)以及境外投資項目真實性的，很難通過審查；

4、財務要求：最近一年獨立 第三方會計事務所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報率最好高于5%,同時資產(chǎn)負債率最好低于70%；

ODI的常見模式有三種：

1、境內(nèi)過橋貸款+境外認股權(quán)證

投資人為境內(nèi)公司提供過橋貸款，同時開曼公司向投資人發(fā)行認股權(quán)證，待ODI辦理完畢投資人即收回貸款并在開曼公司行權(quán)持有優(yōu)先股；或者境內(nèi)過橋貸款+境外名義持股模式，即投資人為境內(nèi)公司提供過橋貸款，同時投資人在開曼公司持有對應比例優(yōu)先股，投資人與公司約定待ODI辦理完畢后履行開曼公司層面的付款義務。

2、境內(nèi)公司持股+境外認股權(quán)證模式

投資人在境內(nèi)公司持股并在開曼公司持有認股權(quán)證，待ODI辦理完畢，投資人通過減資退出境內(nèi)公司并在開曼公司行權(quán)持有優(yōu)先股；或者境內(nèi)公司持股+境外名義持股模式，投資人在境內(nèi)公司持股并在開曼公司先行持股，與公司約定待ODI辦理完畢后履行開曼公司層面的付款義務。

3、WFOE層面持股的方案（本方案下境外認股權(quán)證也可替換為境外名義持股）

，一是WFOE持股+境外認股權(quán)證，投資人投資WFOE使其變更為中外合資企業(yè)，同時開曼公司向投資人發(fā)行認股權(quán)證，待ODI辦理完畢，投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出WFOE并在開曼公司行權(quán)持有優(yōu)先股；或者境內(nèi)公司象征性持股+WFOE持股+境外認股權(quán)證，即投資人將投資價款一分為二，絕大多數(shù)投資額出資至WFOE同時在境內(nèi)公司象征性持股，并在開曼公司持有認股權(quán)證，待ODI辦理完畢退出WFOE，在開曼公司行權(quán)持有優(yōu)先股同時在境內(nèi)公司象征性持股。

對于項目申請報告及附件不齊全或內(nèi)容不符合規(guī)定要求的，國家發(fā)改委在5個工作日內(nèi)一次性告知申報單位予以補正。涉及敏感項目的境外投資項目，國家發(fā)改委在受理項目申請報告之日起3個工作日內(nèi)征求有關(guān)部門意見，有關(guān)部門應當自收到征求意見函之日起7個工作日內(nèi)出具書面意見。