VIE架構，即VariableInterest Entities，直譯就是“可變利益實體”。VIE架構的誕生原因之一就是中國對外資的限制，因此VIE架構是帶著繞開中國外資限制的使命而來的。也正因為有了VIE架構，促使了中國互聯網企業的高速發展。目前，中國的頭部互聯網公司都是采用VIE架構。

VIE架構繞開外資限制

根據《外商投資準入特別管理措施(負面清單)》、《電信條例》等規定，外商禁止投資網絡出版服務、網絡視聽節目服務、互聯網文化經營(音樂除外)、互聯網公眾發布信息服務；外商投資其他經營性信息服務的，外資股比不得超過50%。

在持股層層穿透審查機制下，若申請主體實際上外資股比即便不超過50%的，也很難獲得工信部辦法的電信業務經營許可證。

因此，為了既確保境內合法經營的許可證，同時又為了獲得境外資本融資，于是VIE架構應運而生。因為這一架構很好的解決了牌照申請時“形式股比無外資”和境外融資時“外資權益可并表”的天然矛盾。

在VIE架構模式下。一般由境內公司的股東在境外開立一家公司，境外離岸公司不直接收購境內經營實體，而是在境內投資設立一家外商投資企業，為國內實體企業提供壟斷性咨詢、管理等服務，國內實體企業將其利潤，以“服務費”的方式支付給外商獨資企業。

在BVI或者開曼群島設置離岸公司，該離岸公司與境內上市實體公司簽訂一系列協議，將境內實體公司大部分利益轉移到離岸公司，并通過協議控制境內實體公司的所有權。內資公司所代表的境內權益注入到境外控股公司，境外控股公司就變得有價值，因此就可以在境外進行上市。

VIE架構下，利潤一般產生在境內的運營實體，利潤轉移的路徑通常是：境內運營實體→ WFOE → 海外公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股權上受控于中外合資公司，中外合資公司股權上又受控于境外控股公司。因此，利潤從WFOE到海外公司，并進一步從海外公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進行紅利分配的形式完成。

VIE 結構下，由于境內公司與WFOE不存在股權控制關系，是通過VIE協議實現控制的。因此，境內運營實體產生的利潤也是通過VIE協議轉移到WFOE。

1、VIE架構可以一定程度上規避國內法律與監管政策對外資某些行業準入的一些限制；

2、VIE架構方便企業赴美國、香港等境外資本市場上市，一是該架構就是一個可以直接赴境外上市的公司架構，上市前一般不再需要進行重組，二是該等架構赴境外上市不需要獲得證監會等境內機構的批準；

3、VIE架構的公司便于接受境外基金的投資；

4、VIE架構中直接接受投資的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律調整，較境內相關法律更為靈活，在公司治理方面及股東權利方面可以做出更多滿足公司及股東需求的設計。

目前，國家法律及監管對于VIE合法性的態度是，既不直接否定也不直接肯定，但不排除事后實質審查。投資者要通過設立VIE架構展開投資，那么要做好更多風險防范措施，合理設計。