隨著國(guó)內(nèi)對(duì)企業(yè)境外上市監(jiān)管的完善，越來(lái)越多的人意識(shí)到37號(hào)文登記是合規(guī)的必要途徑。但是在實(shí)際操作過(guò)程中還是有很多人對(duì)37號(hào)文登記的理解產(chǎn)生偏差，如只有企業(yè)境外融資上市才需要做37號(hào)文登記。在此，小編覺(jué)得再對(duì)大家科普一遍37號(hào)文登記的正確打開(kāi)方式，些對(duì)大家的境外投資之路有所幫助。

關(guān)于37號(hào)文登記的必要性

外管局37號(hào)文登記的主要組成部分，它指的是當(dāng)境內(nèi)居民在境外對(duì)股權(quán)進(jìn)行套現(xiàn)，并計(jì)劃將資金轉(zhuǎn)回國(guó)內(nèi)使用時(shí)，外管局通常要求境內(nèi)居民開(kāi)立1個(gè)個(gè)人外匯賬戶（受監(jiān)管），用于存放被調(diào)回的外匯資金，并根據(jù)資本項(xiàng)目外匯管理規(guī)定結(jié)匯使用（支付結(jié)匯制）。即37號(hào)文登記解決了：

1、解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性

2、解決境外融資和返程投資的合規(guī)性

3、打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道

也就是說(shuō)，如果創(chuàng)始人不辦理37號(hào)文登記

首先，沒(méi)法合法持有境外公司股份；其次，沒(méi)法用境外SPV持有境內(nèi)公司股份；而且，持有境外公司股份的收益沒(méi)法匯回境內(nèi)。

落到實(shí)處，37號(hào)文登記工作的主要內(nèi)容為協(xié)助申請(qǐng)人準(zhǔn)備、整理全套申請(qǐng)材料，并根據(jù)銀行經(jīng)辦人員的反饋修改材料，直到辦理銀行審核通過(guò)，在《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》上加蓋銀行業(yè)務(wù)專用章并在外匯局系統(tǒng)填報(bào)相關(guān)信息，最終出具《業(yè)務(wù)登記憑證》。

37號(hào)文中載明辦理登記所需提交的包括：

1、書(shū)面申請(qǐng)（申請(qǐng)書(shū)需要申請(qǐng)人簽字，一份）；

2、境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表（登記表需要申請(qǐng)人簽字，一式兩份）；

3、擬辦理個(gè)人境外投資匯登記申請(qǐng)的身份證掃描件；

4、特殊目的公司登記注冊(cè)文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件；

5、前述中國(guó)自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程復(fù)印件（該股東應(yīng)為擬辦理外匯登記前述中國(guó)自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程復(fù)印件）；

6、公司上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表；

7、授權(quán)委托書(shū)及被授權(quán)人身份證復(fù)印件；

8、商業(yè)融資計(jì)劃書(shū)；

9、境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外投融資的決議書(shū)（英文版本及中文版本）。

1.它的前提是境外居民在最初對(duì)外投資時(shí)，已經(jīng)境外投資備案，如果不辦理登記，很可能境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用。

2.紅籌直接持股（非VIE） 在直接持股的結(jié)構(gòu)下，實(shí)踐中經(jīng)常辦不出初始登記（盡管37號(hào)文規(guī)定了這種情況），一般只能通過(guò)WFOE所在地的外管局辦理補(bǔ)登記，且耗時(shí)較長(zhǎng)。另外，可能需要交納數(shù)十萬(wàn)的罰款（根據(jù)各地實(shí)踐，也可能更多）。

3.雖然37號(hào)文規(guī)定境內(nèi)居民可以使用境外合法收入向特殊目的公司出資并辦理37號(hào)文登記，但實(shí)踐中一般無(wú)法辦理（有通過(guò)該種方式完成補(bǔ)登記的案例）。

另外，在操作上，一般通過(guò)境內(nèi)權(quán)益（內(nèi)資公司）注冊(cè)地的銀行進(jìn)行申報(bào)，且必須在境外特殊目的公司設(shè)立后和WFOE設(shè)立（以營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標(biāo)志）前辦理。