有知情人士透露，知乎將計劃拆除VIE結構，回歸國內上市。VIE架構是國內企業(yè)境外上市常用的手法，借助VIE架構，國內公司能夠在滿足本土監(jiān)管要求的同時，實現(xiàn)境外IPO。

根據資料顯示，知乎2011年起就開始搭建VIE架構，在著名離岸金融中心開曼群島成立控股公司，并與國內運營主體公司建立關聯(lián)。隨后幾年，知乎引入騰訊、搜狗、創(chuàng)新工場、今日資本等投資者，2021年3月底登陸紐交所。目前，拆除VIE架構的消息還沒有落實，最后如何我們靜待官方通知。

在此我們就來了解下VIE結構的搭建和拆除。

VIE結構是什么

VIE，Variable Interest Entities，可變利益實體，也稱為“協(xié)議控制”，其本質是境內主體為實現(xiàn)在境外上市采取的一種方式。

境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體在境內設立外商全資子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE），該全資子公司并不實際開展主營業(yè)務，而是通過協(xié)議的方式控制境內運營實體的業(yè)務和財務，使該運營實體成為上市公司的可變利益實體。

這種安排可以通過控制協(xié)議將境內運營實體的利益轉移至境外上市實體，使境外上市實體的股東（即境外投資人）實際享有境內運營實體經營所產生的利益。

1、VIE第一層架構搭建——設立BVI公司

BVI注冊離岸公司，程序簡單，費用低，無實地經營不需要交稅，具有很高保密性。正因為BVI公司的種種優(yōu)點，在BVI設立第一層架構方便大股東對于上市公司的公司，同時讓開一些禁售期的限制，因為極高的保密性，還可以隱藏一些問題股東，對公司而言，無實地經營無稅收，只需每年繳納很少的管理費。

2、VIE第二層架構搭建——設立開曼公司

對于運用中國香港紅籌上市的企業(yè)而言，通常在BVI公司下面會設立一個開曼公司，在開曼設立公司程序也比較簡單，對于BVI而言，其監(jiān)管更加嚴格，但對于其他非避稅港的正常國家相比，其政策又要寬松很多。

3、VIE第三層架構搭建——設立中國香港公司

中國企業(yè)通過海外間接上市，通常會把最后一層設置在中國香港公司，主要是因為中國香港與內地有稅收優(yōu)惠的政策。中國香港公司直接投資內地更容易進行稅務減免。

簡單來說，拆除VIE就是讓境外投資人回歸境內或退出，而后直接申請A股主板、創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板等方式達到融資目的。從VIE架構拆除后未來融資及資本運作主體的選擇，即境內擬上市主體的選擇角度來看，VIE架構的拆除方式主要有兩種：

一是以原境內運營公司作為回歸主體，該種情形下回歸主體大部分為純內資公司，美元基金退出集團公司，但對于部分外資準入放寬的行業(yè)或主營業(yè)務變化導致不再存在外資準入限制的公司可以變更為中外合資企業(yè)；

二是以WFOE為回歸主體，該種情形主要適用于不存在外資準入限制或禁止的行業(yè)，在回歸后的境內主體公司可以為純內資公司或者中外合資企業(yè)。

拆VIE的流程仿佛很簡單，但實際上每個拆VIE的案件都是獨立的事件，而且拆VIE本身并不是目的，目的是在拆除VIE架構后公司可以繼續(xù)順利地在國內A股上市，無論是公司創(chuàng)始人、律師還是審計師、券商以及后一輪投資人，都是在做一項“運籌帷幄”“未雨綢繆”的工作，也正是這個原因決定了拆分VIE的目標雖然是一致的，但選擇的路徑卻是千差萬別的。

所以拆除VIE架構也不是一件隨隨便便的事情，需要做很多規(guī)劃及工作，每一個步驟都需要專業(yè)且有經驗的人士去做。關于VIE架構拆除方案需要考慮的問題瑞豐德永就不在這里展開詳細的介紹了，如果您有這方面的需求歡迎咨詢我們的專家顧問。