企業直接在境內上市限制諸多，而境外上市條件比較寬松，紅籌架構是企業在境外上市的途徑之一。紅籌架構是什么？紅籌架構是如何幫助企業實現境外上市目的？

紅籌概念的誕生

紅籌企業，一般是指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。境內主體為實現在境外上市，則需要搭建可變利益實體，即VIE架構。

紅籌這一概念誕生于20世紀90年代初期的香港股票市場。由于中國在國際上有時被稱為紅色中國，相應的，香港和國際投資者一般將中國大陸在境外（通常為開曼群島或者英屬維爾京群島等地）設立離岸公司（法律上稱為“特殊目的公司”），然后利用離岸公司通過各種方式控制境內權益，最終實現該離岸公司在香港上市的公司股票稱為“紅籌股”，而為這一目的搭建的股權架構稱為“紅籌架構”。

紅籌架構按照實際控制人是否是國有企業，一般分為“大紅籌架構”和“小紅籌架構”兩類模式。

1、“大紅籌架構”

主體為國有企業，指境內公司在海外成立控股公司，把國內的經營主體變為境外控股公司的子公司，通過境外控股公司進行融資或完成上市的操作模式。根據《關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（1997年21號文，俗稱“97紅籌指引”）的規定，大紅籌架構需要證監會、發改委、商務主管部門、國資委等部門的審批。

2、“小紅籌架構”

實操中通過“大紅籌架構”實現海外上市的國有企業較少，因此，我們通常講的“紅籌架構”更多指“小紅籌架構”，即指境內自然人在海外成立控股公司（由境內自然人控制），把境內的經營性主體變成境外控股公司的子公司或變成可變利益實體（VIE），通過境外控股公司進行融資或完成上市的操作模式。

而“小紅籌架構”按照操作模式的不同，一般分為受外商投資限制的VIE模式、不受外商投資限制的控股模式。

1、繞開外匯管理，便于資本運作

通常來講，以離岸公司的名義進行海外融資，在美國等地上市，相對于而言比較簡單便捷。而且，由于海外離岸公司的資金轉移不受太多約束，公司在資金使用上也很方便。上市公司甚至可以將在海外資本市場募集的資金先放到離岸公司，再根據國內公司經營的具體要求，逐步將資金匯到國內。

2、法律體系與被投資人認同

由于開曼群島，維京群島，百慕大等地是部分自制的英國殖民地，其公司法以英國商業公司法為基礎，屬于英美法系，與美國公司法同源。與中國法律相比，離岸地法律更容易被海外投資人，海外監管機構，和交易所理解和接受。

就外資股權投資機構而言，如果投資主體能夠適用于英美法系的離岸公司法律，同時受英美法系制度下有關法院的司法管轄，將消除其對投資安全性的顧慮。

3、公司管理股權運作簡單靈活

離岸公司股東可以是個人或者企業。無須每年召開股東大會和董事會，即使召開，其地點也可以任意選擇，自由度較大。

4、稅收上的優惠

通常，離岸公司沒有任何稅收負擔，所有離岸法區都不同程度地規定離岸公司所取得的營業收入和利潤資本收益等免交當地稅賦，或以極低的稅負繳納，公司只需每年支付當地政府一項固定的有關注冊年檢的費用。這樣離岸公司。進行各類靈活的資本運作的成本會大大降低。

數據顯示，截至2021年7月底，在美中概股總市值1.88萬億美元，總計245家，赴美上市中概股幾乎全部為紅籌架構。同期，港股上市的中國內地企業共計1341家，其中H股291家、大紅籌176家、小紅籌874家。紅籌上市（包括大紅籌及小紅籌）占全部中國內地企業港股上市的比例為78.30%。

可見，紅籌架構是企業境外上市的不二之選。