由于境外法律法規(guī)，外匯監(jiān)管和國(guó)內(nèi)不一樣，因此中國(guó)企業(yè)在海外架構(gòu)搭建過(guò)程中會(huì)面臨資金出境合規(guī)等困境，這時(shí)候需要37號(hào)文登記來(lái)解決投資資金合法合規(guī)的問(wèn)題。歸納一下，對(duì)于需要在搭建離岸架構(gòu)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，37號(hào)文主要具備以下三大功能作用：

1. 解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性；

2. 解決境外融資和返程投資的合規(guī)性；

3. 打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道。

也就是說(shuō)37號(hào)文登記不是給大家制造麻煩的，而是幫助大家解決麻煩走出困境的。

近些年，合規(guī)一直是需求，是趨勢(shì)，國(guó)際反洗錢(qián)，打擊非法交易的行動(dòng)日益加強(qiáng)，境外投資如果遵循法律法規(guī)的話，是無(wú)法長(zhǎng)久發(fā)展下去的。通常來(lái)說(shuō)，哪些人需要辦理37號(hào)文登記呢？

在境外融資上市架構(gòu)中，所有在境外架構(gòu)中持有股份的中國(guó)籍自然人都需要辦理37號(hào)文登記保證外匯合規(guī)，主要包括以下三類(lèi)人：

1. 中國(guó)企業(yè)創(chuàng)始人；

2. 中國(guó)企業(yè)的其他中國(guó)籍自然人股東；

3. 中國(guó)企業(yè)上市前的ESOP激勵(lì)已行權(quán)員工。

1. 境內(nèi)居民的個(gè)人信息；

2. 境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益（即“VIE公司”）的信息；

3. SPV（通常為境外的“BVI公司”）的信息。

37號(hào)文登記前提是：

一是登記的境內(nèi)個(gè)人需直接或間接持有境內(nèi)公司的股權(quán)（即“VIE公司”）；

二是該境內(nèi)公司（即“VIE公司”）有融資需求，且具備獲取境外融資的潛力；

三是境外融資資金返程后需實(shí)際用于境內(nèi)公司。

非上市境外公司為員工激勵(lì)之目的在上市前辦理37號(hào)文登記主要通過(guò)如下方式進(jìn)行：

1. 持有境內(nèi)權(quán)益的方式登記

這是目前采用較為廣泛的一種37號(hào)文登記形式。該等登記模式系基于登記對(duì)象持有境內(nèi)權(quán)益并依此辦理37號(hào)文登記，即返程投資登記適用于在境內(nèi)公司持有權(quán)益的自然人，且其境內(nèi)權(quán)益與境外公司相關(guān)聯(lián)（一般是通過(guò)直接持股或者VIE結(jié)構(gòu)下持有內(nèi)資企業(yè)權(quán)益）。如果采用這種登記方式，則需要員工滿足返程投資的要求，在境外公司控制的境內(nèi)公司持有權(quán)益。簡(jiǎn)單而言，員工需要在境內(nèi)公司中以直接或者間接方式持有股權(quán)權(quán)益，并以該等境內(nèi)權(quán)益為員工在境外設(shè)立的特殊目的公司辦理37號(hào)文登記。

2. 未持有境內(nèi)權(quán)益的方式登記

該種方式由于實(shí)踐中與銀行和外管局溝通成本和時(shí)間成本較大，目前而言采用的比較少。針對(duì)員工并無(wú)持有任何境內(nèi)權(quán)益，在境外公司上市前員工依據(jù)激勵(lì)計(jì)劃達(dá)到行權(quán)條件且實(shí)施行權(quán)以持有境外公司權(quán)益的自然人，自然人可按照37號(hào)文第6條辦理37號(hào)文登記；針對(duì)員工尚未行權(quán)，由名義持有人通過(guò)預(yù)先設(shè)立境外特殊目的公司保留員工期權(quán)份額的，在名義持有人作為登記對(duì)象的37號(hào)文申請(qǐng)表內(nèi)標(biāo)明“預(yù)留員工期權(quán)股數(shù)”（目前尚未看到有成功辦理的案例）。如按此辦理需要與銀行及外管局個(gè)案溝通。

從37號(hào)文的法規(guī)條款來(lái)看，對(duì)于境外非上市公司的員工激勵(lì)計(jì)劃，按照37號(hào)文第6條的方式予以登記更為符合立法的本意，同時(shí)37號(hào)文亦明確境內(nèi)居民個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃按相關(guān)外匯管理規(guī)定辦理，該等外匯規(guī)定主要系指7號(hào)文。

不同的項(xiàng)目37號(hào)文登記的方式，所需要準(zhǔn)備的資料都會(huì)有所差別，如果打算境外搭建離岸架構(gòu)一定要清楚自己是否需要進(jìn)行37號(hào)文登記，以及登記后的注意事項(xiàng)也要有所了解，來(lái)保障境外投資過(guò)程中合法合規(guī)。