香港特區(qū)實施信托或公司服務(wù)提供者新規(guī)已接近三年，這些新規(guī)包括信托或公司服務(wù)提供者定義和從公司注冊處處長處獲得執(zhí)照的要求。信托或公司服務(wù)提供者還必須引入政策和程序，以確保他們遵守反洗錢和反恐融資要求。

定義“信托或公司服務(wù)提供者”

根據(jù)法規(guī)，是向其他人提供以下一項或多項服務(wù)的個人（例如獨資企業(yè)）、合伙企業(yè)或公司：

1、組建公司或其他法人；

2、擔任或安排他人擔任董事、指定秘書、公司或合伙企業(yè)的合伙人，或與其他法人有關(guān)的類似職位；

3、為公司、合伙企業(yè)或任何其他法人或法律安排提供注冊辦事處、營業(yè)地址、通信或行政地址；

4、作為明示信托或類似法律安排的受托人行事或安排他人行事；

5、擔任或安排另一人擔任

(i) 明示信托或相類似法律安排的受托人；或 

(ii) 某人的代名股東，但如該人為法團并且其證券是在認可證券市場上市者， 則不包括該人。

這些規(guī)則于2018年3月生效，旨在加強中國香港作為全球金融中心的地位。該法例的重要性體現(xiàn)在不遵守規(guī)定可能被處以最高 100,000 港元的罰款和六個月的監(jiān)禁。

在較高的層面上，該過程包括一項測試，以確定信托或公司服務(wù)提供者以及其每個相關(guān)人員是否適合開展信托或公司服務(wù)業(yè)務(wù)或與信托或公司服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)。在新制度之前，香港的信托或公司服務(wù)提供者不必遵守此類測試。

信托或公司服務(wù)提供者還需要申請執(zhí)照，公司注冊處處長有權(quán)批準或拒絕任何申請。如有證據(jù)表明一方當事人未能遵守規(guī)定，他有權(quán)暫停或撤回開展業(yè)務(wù)的權(quán)利。

《反洗錢和反恐融資（金融機構(gòu)）（修訂）條例》（第615章）規(guī)定了這一變化的背景。最初實行這些條例是為了解決反洗錢（anti-money laundering，即AML）和反恐融資（ Counter-Terrorist Financing，即CTF）規(guī)則中出現(xiàn)的漏洞。

這些規(guī)定是計劃在香港運營的信托或公司服務(wù)提供者的一個重要考慮因素——無論是設(shè)在特別行政區(qū)還是通過代表處。2018年3月的治理也意味著信托或公司服務(wù)提供者必須為其活動投入更多資源。

信托或公司服務(wù)提供者應(yīng)將監(jiān)管機構(gòu)的舉措視為對其運營的積極發(fā)展。它們增加了適用于在香港運作的信托或公司服務(wù)提供者的穩(wěn)健性要求，并使與此類公司或個人打交道的客戶放心。

獲得執(zhí)照不僅僅是一次性的工作。信托或公司服務(wù)提供者必須繼續(xù)確保不會降低可能導(dǎo)致未來違反法規(guī)的標準。信托或公司服務(wù)提供者必須任命一名合規(guī)官來建立和維護被許可人的 AML/CTF 系統(tǒng)，以及一名洗錢報告官，其任務(wù)包括調(diào)查任何可疑活動。

盡管新的要求看似很繁重，但申請是一個相對簡單的過程。

申請信托或公司服務(wù)提供者執(zhí)照時，您可以：

1、訪問專門的公司注冊處網(wǎng)站，該網(wǎng)站提供所有相關(guān)表格；

2、查看常見問題 (FAQ) 部分以回答在提出申請時可能出現(xiàn)的任何疑問；

3、該網(wǎng)站還解釋了如何使用硬拷貝表格進行申請。

在獲得執(zhí)照前進行受管制的業(yè)務(wù)是違法的。使用包括申請尚未獲批準的索賠在內(nèi)的辯護也是不能接受的。 

該網(wǎng)站還包括執(zhí)照持有人的登記冊。這對所有企業(yè)和公眾開放，并免費訪問。在支付費用后，監(jiān)管機構(gòu)可以提供進一步的文件證據(jù)，證明此人是信托或公司服務(wù)提供者持牌人。 

網(wǎng)站上出現(xiàn)了關(guān)于因未能遵守條例而被成功起訴的信息。案件清單強調(diào)了任何執(zhí)照申請的準確性的重要性，并顯示了對被判違規(guī)的公司的嚴重處罰。這種做法證實了法規(guī)的價值，以及它們對香港作為商業(yè)中心質(zhì)素的影響。

公司注冊處的文件列出了可能被罰款的情況。這些措施包括違反保留足夠記錄或進行盡職調(diào)查的要求，以及無視規(guī)則或未向監(jiān)管機構(gòu)通報業(yè)務(wù)變動，包括新的人事責任或打算停止在香港的活動。 

除了在香港開展業(yè)務(wù)外，在其他地方（例如分支機構(gòu)或子公司）有業(yè)務(wù)的持牌人還需要滿足其他要求。此類安排要求信托或公司服務(wù)提供者保留一份記錄，表明其在當?shù)胤珊蛻T例允許的情況下盡可能接近香港標準。

如有疑問，您應(yīng)在提交執(zhí)照申請前尋求專業(yè)意見。這樣做可以確保提前處理任何需要澄清的領(lǐng)域，并且您的企業(yè)在法規(guī)范圍內(nèi)運營。

新的發(fā)牌安排是確保所有屬于其職權(quán)范圍的信托或公司服務(wù)提供者的適當行為的嚴格方法。不過，從正面來看，這是香港專業(yè)聲譽和商界質(zhì)素的重要延伸。