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SPAC上市為何能夠成為美股上市的新寵兒?何謂SPAC上市?

SPAC上市這兩年大火,備受眾投資者的青睞,眾多企業(yè)大佬都紛紛發(fā)起設立自己的SPAC公司,已然成為美股上市的主要途徑,那么何謂SPAC上市呢?SPAC是在美國近年較為流行的一種新的上市方式,是一種區(qū)別于傳統(tǒng)“IPO上市”和“借殼上市”的第三種上市方式。其創(chuàng)新之處在于,不是買殼上市,而是先行造殼、募集資金,然后再進行并購,最終使并購對象成為上市公司。S...

什么是SPAC上市

什么是SPAC上市
SPAC上市這兩年大火,備受眾投資者的青睞,眾多企業(yè)大佬都紛紛發(fā)起設立自己的SPAC公司,已然成為美股上市的主要途徑,那么何謂SPAC上市呢?
SPAC是在美國近年較為流行的一種新的上市方式,是一種區(qū)別于傳統(tǒng)“IPO上市”和“借殼上市”的第三種上市方式。其創(chuàng)新之處在于,不是買殼上市,而是先行造殼、募集資金,然后再進行并購,最終使并購對象成為上市公司。
SPAC上市周期一般為24個月內,先由發(fā)起人設立無資產、無業(yè)務的純現(xiàn)金殼公司上市進行募資,再去一級市場進行并購不特定的公司,將資產裝入上市公司主體。完成收購,被并購的標的公司實現(xiàn)上市,最終以標的公司名義變更股票代碼進行存續(xù),被稱為“DE-SPAC交易”,SEC通常稱為“Initial Combination”,發(fā)起人和投資人也主要通過DE-SPAC進行退出。
但是,若24個月后仍無法完成合并任務,SPAC公司將進行清算解散。

SPAC上市的興起

SPAC上市的興起
SPAC最早出現(xiàn)在加拿大多倫多證券交易所,用于收購礦業(yè)公司。
1993年,美國GKN證券將其推向市場,并于同年注冊了SPAC商標。
2008年次貸危機席卷全球后為激活金融市場,SPAC上市制度進行了調整,從之前的只能登陸OTC改成SPAC公司可在紐交所或納斯達克直接主板登陸。
2020年被稱為SPAC元年,美股當年通過SPAC上市的公司數(shù)首次超過50%,成為最主要的上市方式。
SPAC在2014年大約只占3%,經過20多年的發(fā)展,SPAC上市制度已十分成熟。2020年迄今為止美國已經有67家SPAC公司上市,融資高達260.5億美元。

SPAC上市要求和流程

SPAC上市要求和流程
上市要求:
1、兩年的合規(guī)財報。
2、稅后凈利潤至少500萬人民幣以上 
3、合理的估值或凈值大于5億人民幣以上。
上市流程:
1、發(fā)起人設立SPAC
發(fā)起人通常為私募股權投資領域有豐富經驗的專業(yè)人士或機構,大多注冊于特拉華州或開曼等稅收優(yōu)惠地區(qū),時間通常為3-4周就可以向SEC遞交申請。
2、SPAC上市
向SEC遞交S-1或F-1的注冊說明書進行申報備案,通過審核后,進行路演以包銷的方式公開發(fā)售,進而實現(xiàn)上市。
3、尋找標的資產
在24個月內尋找合適的標的公司進行并購,雖然規(guī)定不得在上市前鎖定收購公司,但是通常發(fā)起設立SPAC時就已經有備選目標,甚至已經談好收購方案
4、DE-SPAC交易
DE-SPAC交易需基于SEC關于代理投票規(guī)則取得SPAC公司股東批準,然后向SEC遞交交易文件、并購聲明,并在SEC官網進行公示,通過SEC審批后15日內,即可完成更名上市。該標的業(yè)務/資產的公允價值合集不低于信托賬戶中資產的80%。

SPAC與IPO比較有什么優(yōu)勢

SPAC與IPO比較有什么優(yōu)勢
1、時間周期短,同樣條件下用時不到傳統(tǒng)IPO的一半
傳統(tǒng)上市方式要求公司與承銷商(投資銀行)和監(jiān)管機構合作制定詳細的投資者招股說明書,并且密集路演將其股票推銷給早期投資者,整個過程需要花費數(shù)月時間。SPAC可省略許多步驟,和投資人路演不需要解釋業(yè)務,只需要介紹愿景和管理團隊,也沒有鎖定期,因此時間周期短,最快可在8周上市。
2、費用少,無需支付占IPO 大半費用的承銷費
SPAC是已上市公司募集好資金,目標公司可通過單步合并公開上市,而不用進行多階段的交叉上市,可節(jié)省上市費用約70%。傳統(tǒng)IPO承銷商通常會獲得IPO總收益5%-7%的折讓,SPAC上市典型結構是在IPO結束時支付總收益的2%,另外3.5%存入信托帳戶在收購交易結束時支付給承銷商。如果沒有發(fā)生收購交易,則3.5%將不會支付給承銷商,而是和信托帳戶余額一起用于贖回公共股。
3、成功率高
不存在因市場原因導致的發(fā)行失敗;上市確定性接近100%僅需要收購雙方同意即可,不存在因其他原因導致的發(fā)行失敗。
4、融資金融確定
SPAC市場幾乎一直保持活躍,在IPO窗口因金融不穩(wěn)定性關閉時更是如此。SPAC是標準的已上市公司并且已經募集好了一筆不低于5000萬美金的資金,目標企業(yè)完成與SPAC公司的反向并購后,其經營實體即可實現(xiàn)上市,同時獲得融資。
雖初期股價可能較IPO低,但二次融資較IPO高;對高成長公司十分有利。
SPAC上市以上市成本低,上市時間短而備受企業(yè)的青睞,但是在選擇SPAC上市時需要認真考量稅務的問題,以及合規(guī)事項,規(guī)避風險。

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