溫馨提示：本文僅作案例分析，不構(gòu)成投資建議

2月5日上午9點(diǎn)30分，快手科技（股票代碼：1024.HK）以“云敲鑼”方式在香港聯(lián)交所主板掛牌上市。作為港股首家以短視頻和直播為主要載體的內(nèi)容社區(qū)與社交平臺(tái)，快手開盤報(bào)價(jià)338港元，較發(fā)行價(jià)上漲193%，對(duì)應(yīng)市值1.39萬億港元。
就在上市前一晚，快手暗盤交易中大漲，140萬人伸手搶快手，收漲193%，一度漲逾250%，總市值破萬億，成為港股史上最火爆新股。

借著快手正式登陸港交所的熱點(diǎn)，瑞豐德永帶您進(jìn)一步探討快手所采用的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，為您展示快手這一類互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新型企業(yè)何為喜歡采用AB股架構(gòu)，以及這種架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)又是什么。
 
根據(jù)快手招股書顯示，快手在港上市采用AB股的架構(gòu)，也就是快手分為A、B兩種股份，在投票表決期間，A類股份股東每股可投10票，每股B類股份股東每股可投1票。

宿華與程一笑二人是快手的控股股東，兩人同時(shí)擁有快手A類股份以及B類股份，宿華擁有55.79%的A類股份，程一笑擁有剩余44.21%，其他投資者如騰訊、五源資本等皆為為B類股份。
 
什么是AB股、AB股架構(gòu)？
通常來講，在同股同權(quán)的制度下，1股 = 1票投票權(quán)，而在雙層股權(quán)架構(gòu)下，公司可以發(fā)行擁有不同投票權(quán)的普通股，一般稱A類、B類，即AB股。
一般而言，A類1股有1票投票權(quán)，B類1股有N票投票權(quán)，對(duì)外部投資者發(fā)行A類，對(duì)創(chuàng)始人或管理層發(fā)行B類。而快手是A類1股對(duì)應(yīng)10票投票權(quán)，具體不同公司的AB股架構(gòu)設(shè)計(jì)，還需查看其招股書中關(guān)于股本的不同投票權(quán)時(shí)的說明。

我們通過觀察在美上市的科技公司可以發(fā)現(xiàn)，如Facebook 、Google、阿里巴巴、京東等，都采用AB股架構(gòu)。
谷歌在2004年在美上市前引入AB股制度，B股的每股投票權(quán)為A股的10倍，兩位創(chuàng)始人獲分配B股，實(shí)際持有70%以上的投票權(quán)，確保兩位創(chuàng)始人能以較少的持股量擁有過半的投票權(quán)，從而控制大局。
 
再有京東為例，上市前夕，京東的股票區(qū)分為A股與B股，劉強(qiáng)東手里的1股相當(dāng)于20倍的投票權(quán)利，劉強(qiáng)東用20.7%的股權(quán)控制了京東83.7%的投票權(quán)。
 
為什么要采用AB股架構(gòu)？
 
簡(jiǎn)而言之，在這種架構(gòu)的設(shè)計(jì)下，公司創(chuàng)始人與管理團(tuán)隊(duì)能對(duì)企業(yè)保持絕對(duì)的控制權(quán)。
其實(shí)這種架構(gòu)最初盛行于美國，大多互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新型企業(yè)都采用這種模式，因?yàn)榛ヂ?lián)網(wǎng)公司在前期發(fā)展的時(shí)候?qū)Y本投入需求巨大，經(jīng)歷多次股權(quán)融資后，投資人往往擁有了控股權(quán)，而創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的持股比例已被攤薄的較為嚴(yán)重。
此時(shí)依照“資本多數(shù)決策”，投資者很可能無法采取有利于創(chuàng)新公司長(zhǎng)期成長(zhǎng)的最佳策略。這種架構(gòu)的安排能夠確保公司的創(chuàng)始人和高管通過擁有更高的投票權(quán)，對(duì)股東大會(huì)的決策產(chǎn)生決定性的影響，從而確保對(duì)公司的控制權(quán)。
當(dāng)年，喬布斯被自己創(chuàng)立的蘋果公司掃地出門的情況，若是在AB股股權(quán)架構(gòu)下就很難發(fā)生了。
 
AB股由來&港交所的規(guī)定
早在，1988年，美國SEC通過19C-4號(hào)規(guī)則，準(zhǔn)許了不同投票權(quán)交易上市。2000年后，新一波高科技企業(yè)的IPO浪潮中，又一次推動(dòng)了雙層股權(quán)潮。比如Google、Faceboo、LinkedIn、GroupOn、Zynga等都是雙層/多層股權(quán)結(jié)構(gòu)。受此趨勢(shì)影響，隨新浪2000年VIE架構(gòu)敲開納斯達(dá)克的大門，后繼赴美的中概股們，大多數(shù)采用了AB股權(quán)架構(gòu)。
美國納斯達(dá)克交易所允許設(shè)有不同投票權(quán)架構(gòu)的公司上市，只是不容許發(fā)行人于上市后實(shí)施會(huì)削弱或限制現(xiàn)有股東權(quán)益的不同投票權(quán)架構(gòu)，對(duì)于AB股，1股對(duì)應(yīng)多少投票權(quán)沒有法規(guī)限制，只要按公司章程約定的投票權(quán)通過即可。
 
但是，香港交易所2018年4月30日引入“同股不同權(quán)”的架構(gòu)后，在這一塊有明確的法規(guī)限制：
聯(lián)交所建議規(guī)定公司的所有不同投票權(quán)受益人必須合計(jì)實(shí)益擁有申請(qǐng)人首次上市時(shí)已發(fā)行股本總額至少10%，但最多不超過50%的相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益，且不準(zhǔn)備于公司上市后持續(xù)施加此規(guī)定。
但咨詢總結(jié)中允許了例外情形，即若發(fā)行人計(jì)劃上市時(shí)有龐大的融資需求，或可能需要發(fā)出大量股份由員工持有，則有合理的商業(yè)理由容許該發(fā)行人上市時(shí)有不同投票權(quán)受益人個(gè)別或合計(jì)持股超過發(fā)行人相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益的50%，使上市后不同投票權(quán)受益人保留對(duì)發(fā)行人的控制。
 
看完港交所的規(guī)定，我們?cè)诨乜纯焓值墓杀炯軜?gòu)與主要股東組成，便能理解為何快手的A:B 的投票權(quán)為10:1，以及宿華先生A類股份占公司各類股份的股權(quán)超過了50%。
目前，接受AB股制度的證券交易所包括紐約證券交易所、納斯達(dá)克、香港聯(lián)合交易所，A股科創(chuàng)板等。
 
關(guān)于AB股架構(gòu)的缺陷
AB股雖然有其魅力，卻如同一枚硬幣，有正面亦有背面。從AB股延生至今，對(duì)其批評(píng)的聲音從未間斷。那么AB股架構(gòu)有哪些缺陷呢？
首先，AB股制度打破了“同股同權(quán)”的平衡，把控制權(quán)集中在少數(shù)人手中，在公司決策正確發(fā)展良好的前提下，大家相安無事。但是如果創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)決策失誤，相當(dāng)于其他股東都成了決策失誤的“陪葬品”，因此具有較大的風(fēng)險(xiǎn)。

以小米集團(tuán)為例，我們可以在其公開發(fā)行的存托憑證招股說明書中，看到如下風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司發(fā)行上市后，雷軍和林斌共同擁有全部的A類普通股，雷軍和林斌對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理以及所有需要股東批準(zhǔn)事項(xiàng)（例如董事選舉及資產(chǎn)重組等重大交易事項(xiàng)等）擁有重大影響。在上述情況下，雷軍和林斌將對(duì)司的事務(wù)施加重大影響，并能夠影響股東大會(huì)表決結(jié)果，中小股東的決策能力將受到嚴(yán)重限制。在特殊情況下，雷軍和林斌的利益可能和公司其他股東的利益不一致，可能因此損害中小股東的利益。
其次，AB股也挑戰(zhàn)了傳統(tǒng)公司法股東民主原則，導(dǎo)致外部投資者權(quán)利受損，無法按自己的持股比例行使監(jiān)督權(quán)等， AB股方式如果被廣泛采用，容易導(dǎo)致小股民被資本魚肉。這也是2013年香港證券交易所經(jīng)過慎重考慮拒絕阿里巴巴的核心原因。

其實(shí)AB股本身無所謂好壞，僅僅是一項(xiàng)工具而已，但實(shí)施AB股需要良好、健全的法制環(huán)境以及嚴(yán)格、成熟的外部監(jiān)管，來保證外部投資者的利益，如此才有該制度實(shí)施的空間，如美國有中小股東集體訴訟制度等完備機(jī)制。
 
瑞豐德永觀點(diǎn) 
如今，香港股市已經(jīng)接納同股不同權(quán)架構(gòu)的公司。從去年開始，港交所便迎來了掀起了中概股赴港上市或是二次上市的熱潮。香港作為粵港澳大灣區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略中的重要一員，逐步融入內(nèi)地發(fā)展，相對(duì)于美國資本市場(chǎng)，香港資本市場(chǎng)更了解赴港上市的中概股，更能避免“水土不服”的現(xiàn)象。
如果您有赴港上市或選擇在香港二次上市的打算，一定要選擇正規(guī)的、持有牌照且具備專業(yè)知識(shí)的代理機(jī)構(gòu)。卓佳·瑞豐德永，擁有豐富的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、良好的業(yè)界口碑，卓佳集團(tuán)占據(jù)香港地區(qū)超60%的IPO市場(chǎng)份額。服務(wù)包括首次公開募股/新股發(fā)行、證券登記管理，協(xié)助上市發(fā)行人備存法定登記冊(cè)，更好地管理股東關(guān)系、信息披露和企業(yè)管治合規(guī)事宜等等，如您相關(guān)業(yè)務(wù)需求，詳情可聯(lián)系我們。