在企業發展過程中，不少企業家既渴望通過分享股權來做大做強企業，又非常惜股，生怕控股權喪失。而在務實中，共有7種企業的控制權設計工具可以幫助企業家實現“錢”“權”分而治之狀態，如下圖所示：


上圖中7種工具，其中被運用最多的便是【有限合伙架構】，今天瑞豐德永將帶領大家展現有限合伙企業在“分股不分權”中的魅力。
 
有限合伙企業
在介紹架構前，我們對有限合伙企業進行介紹。有限合伙企業與普通合伙企業的不同之處在于：
除了「普通合伙人」（General Partner, GP）之外，合伙人中還包含了「有限合伙人」（Limited Partner,LP），GP對合伙企業債務承擔無限連帶責任，LP對合伙企業之債務承擔有限責任。
在有限合伙企業中，股東并不是直接持股擬設立的核心公司，而是先由股東搭建有限合伙企業作為持股平臺，再由持股平臺作為持有核心公司。


為什么要使用這種方式？
這里，我們通過反例來說明有限合伙企業作為持股平臺的優勢。

企業在發展過程中，為了公司的長遠發展通常會引入股權激勵方式，以激勵企業核心人才與企業共同發展，這時一般采用的方案有2種：自然人直接持股與自然人間接持股方式。
 
（自然人直接持股架構）
在自然人直接持股的架構中，股東可以由多個自然人組成，股權分散，容易埋下未來企業上市后的股權糾紛隱患，不利于公司控制權的集中，當遇到重大事項需要股東行使表決權時候，很容易因股權分散、各股東意見不統一情況導致計劃擱置等情況發生。


（自然人間接持股架構）
在自然人間接持股的架構中（自然人→持股公司→上市公司的間接架構），雖然可以避免核心公司控制權分散，但在未來股權激勵部分限售股解禁之時，減持的員工還需背負沉重稅務負擔，往往難以承受。
 
因此，上述的2個問題，最終的解決之道，便是架構中引入有限合伙企業，其具體的優勢在：
 
1. 納稅上的節稅效應
根據《合伙企業法》規定，合伙企業屬于稅收透明體，該層面并不征收所得稅，經營收益直接穿透合伙企業流入合伙人的賬戶中，僅有合伙人繳納一次性所得稅。
而在務實中，還有一些企業會出于稅負的考慮，選擇在“稅收洼地”注冊有限合伙企業，因為這些地區政府常給予企業2種稅收福利：核定征收、財政返還，企業都能因此而再降低一定的稅務負擔。
注意：不少企業出于稅收籌劃選擇在稅收洼地注冊合伙企業，但此行為存在注冊時承諾的稅收福利無法兌現的風險，關于合伙企業更多的稅收與注冊地“陷阱”可咨詢瑞豐德永進一步了解。
 
2. 治理結構錢權分離
與《公司法》相比，《合伙企業法》給合伙人設計機制賦予了極大的靈活性。
有限合伙企業中GP可以為創始人大股東，其可享有合伙企業決議的全部表決權，但不分配財產，即要權不要錢；而LP可以是企業高管，不享有合伙企業的表決權，但未來可以享受合伙企業對外投資的財產收益權，即要錢不要權。
無論是利益分配，還是合伙人的權力分配，都可以在合伙協議中自由約定，為“權”者和“錢”者的合作提供了良好的平臺。
 
因此，無論是納稅上的節稅效應，還是實現企業家心中的“錢權分離”的理想，在有限合伙架構中得以實現。
 

分析完有限合伙企業的優勢，接下來我們對其架構進一步探討：

在以上有限合伙架構中，如果您仔細觀察便會發現：創始人并沒有直接成為兩家合伙企業的GP，而是先注冊了一人有限公司（Q公司），由Q公司作為GP與其他LP共同搭建有限合伙企業。
 
這般“折騰”的架構搭建尤其存在的合理性，它具備一定的優勢：
 
1. 風險隔離
按照《合伙企業》的規定，GP要對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，而創始人通過設置Q公司作為GP，如此兩個合伙企業的債務均由該Q公司承擔無限連帶責任，無形中設置了一道“防火墻”隔離了創始人對合伙企業A與B的連帶責任。
 
2. 調整靈活
如果創始人作為有限合伙企業的GP，則不能再作為有限合伙企業的LP。但若通過Q公司作為GP，則創始人既可以行使GP的權利，又可以再成為合伙企業的LP。除此之外，未來若更換GP，也不必修改合伙協議，僅在Q公司層面更換股東即可。
 
瑞豐德永觀點
有限合伙企業設置的好，便可做到“四兩撥千斤”的境界，作為分股不分權的工具，有限合伙企業在這里便是發揮了極大的優勢。
但是這并不意味著這個架構適合所有的企業，因為合伙企業存在退出稅率不確定、持有期分紅收益需納稅、不享受針對個人稅收優惠等情況，對于想長期持股且沒有套現意圖的企業家，便不適用。
在選擇持股平臺的時候，是否要采用合伙企業的架構，企業家應“以終為始”的思維，先確定持股目的，這過程中還需尋求企業架構專家專業意見，綜合考量稅收、法律、商業等各維度，以選擇最適合的企業架構。