此前，瑞豐德永用了幾個篇幅為大家介紹紅籌架構中的VIE模式和“走出去”架構中的注意事項，這一期，我們向大家介紹契約型架構，看看其主要的架構類型，以及企業在擴張期選擇這種架構有何優缺點。

契約型架構是指投資人通過資產管理計劃、信托計劃、契約型私募基金等契約型組織間接持有實業公司的股權架構。
 由于資管計劃、信托計劃、契約型基金均沒有工商登記的企業實體，是依據我國相關法規規定，通過一系列合同組織起來的代理投資行為，投資者的權利主要體現在合同條款上，而合同條款的主要方面通常由基金法律所規范。
 
因此，我們將投資人通過資管計劃、信托計劃等間接持有被投資公司的架構稱為契約型架構。
 
契約型架構中的持股平臺信托計劃、資管計劃等均是由投資人(委托者)、受托者(管理人)、托管人三方構成，如下圖所示：


（普通契約持股架構圖）
 
信托計劃/資管計劃等還可以做成結構化產品，即管理人根據投資者不同的風險偏好對受益權進行分層配置，使具有不同風險承擔能力和意愿的投資者，通過投資不同層級的受益權來獲取不同的收益，并承擔相應風險，如下圖所示：


（結構特性契約型股權架構）

契約型架構的優點
 
01員工激勵
如果一家上市公司推出員工持股計劃時，公司股價正在底部區域，通過員工持股計劃，讓員工以自有資金購入公司股票，可以充分調動持股員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，促進公司持續、穩健、快速地發展，同時也激發了公司及控股子公司管理團隊和核心技術（業務）骨干的動力與創造力，保證公司戰略的順利實施。
 
02杠桿收益
在奧康國際案例中，員工持股計劃采用了結構化資管計劃，即分為優先級出資人（外部投資人）和劣后級出資人（奧康國際員工）。
 
資管計劃在終止后，取得資產的分配順序為優先級本金>優先級收益>劣后級本金>劣后級的收益。這相當于為奧康國際員工以7.5%的年息提供了一倍杠桿的資金。資管計劃購買奧康國際股票共出資25329.85萬元，共分3次出售奧康國際股票套現資金39339.65萬元。


*該表為考慮托管費等
*投資回報率：13300 x 7.5% =997.5（萬元）
*39339.65 – 13300 x 2 – 997.5=11742.15（萬元）
 
03市值管理
在上市公司股價低迷時，公司管理層通過資管計劃購買上市公司股票，有利于向外界傳遞信心，提振公司股價。
 
契約型架構的缺點

01適用范圍較窄
實務中，契約型架構一般應用于上市公司，非上市公司很少采用，主要有以下幾點原因。
（1）契約型架構的工商登記難題
由于我國缺乏二元所有制制度，工商局對契約型架構無法進行登記，實務中，只能用管理人名義對契約型持股平臺進行工商登記。
我國法律規定，契約型私募基金、資管計劃、信托計劃的管理人均必須持有牌照。由于非上市公司股份缺乏流動性、退出難、風險高，有牌照的管理人很少愿意去承接這類股權投資項目。
 
（2）契約型架構對IPO上市可能形成障礙
企業在境內上市，股權必須清晰，且不存在重大權益糾紛。因此，證監會對擬上市公司股東進行審核時，會穿透至最頂層自然人股東或國資主體。
如果股權架構中嵌套了資管計劃、信托計劃等契約型架構，出資人和資金來源很難穿透審查，可能存在股份代持、關聯方持股、規避限售甚至利益輸送的問題。
另外，契約型結構也可能導致公司股權結構不穩定。IPO排隊時間普遍較長，在此期間，如果出現到期兌現、份額或者收益權轉讓等情形，將造成被投資公司股權結構不穩定的局面。
 
02熊市股價下跌風險
員工持股計劃設計的初衷，是圍繞上市公司的盈利能力，也就是上市公司的現金分紅展開，而不應以股價高低來推定。但股市環境的變化，會受到證券市場各方面的因素影響，而掩蓋企業股票的真實價值，從而給員工帶來損失。
 
以上為常用主體股權架構模型中的契約型架構的相關內容，在企業發展中實際運營時，還需結合企業未來發展、其他因素等進行考量。
除此之外，常用的主體股權架構還包括有限合伙架構、自然人直接架構、控股公司架構、混合股權架構等類型，在后期的內容中，瑞豐德永將會適當為大家針對不同類型作進一步介紹。