背景
2020年3月20日，香港立法會公布了《有限合伙基金條例草案》，將為準備在香港設立和運作的有限合伙基金 (“LPF”) 引入新的注冊制度。
2020年7月9日，香港立法會正式通過《有限合伙基金條例草案》，并將于2020年8月31日實施《有限合伙基金條例》。
 
香港為什么要推出LPF？
目前在香港成立的基金大致可分為單位信托和開放式基金型公司（“ OFC”） 兩大類，但并非所有海外基金管理人都熟悉香港的《受托人條例》或 OFC制度。
因此，基金經理設立的多是離岸基金，尤其是私募股權（“ PE”）基金，主要通過在開曼群島等地，以普通合伙人/有限合伙人形式來構建，受當地《豁免有限合伙企業法》 所規范。
 
香港現行的《有限責任合伙條例》（第37章）早于 一個世紀前頒布，該條例多用于設立會計，法律等相關專業事務所，但為資本投放和利潤分派提供較小的彈性，無法滿足基金的運營需求。
 
LPF制度會為香港提供哪些機遇？
隨著全球監管要求提升和監督漸趨嚴格，在離岸管轄區設立的基金正在面臨監管改革，各類合規負擔日益沉重，全球各地的基金經理重新審視其基金結構，并考慮將其基金和業務活動轉移回本土。
 
同時，在2020年2月，開曼群島已被列入歐盟的非合作管轄區的稅務不合作國家名單，開曼未來或遭受歐盟執行相關制裁措施。對于基金設立在開曼群島的基金經理來說，這可能是促使他們重新審視其基金注冊地的另一個因素。
 
新的LPF制度在鼓勵更多基金經理考慮基金在香港成立和營運，或重新調配其在離岸管轄區的現有基金回香港中起了關鍵作用。
 

1. 結構組成
至少應有兩名合伙人，一名普通合伙人(General Partner, GP) 以及一名有限合伙人 (Limited Partner, LP) 。
普通合伙人（GP）：可以是個人、香港私人有限公司、在香港注冊的非香港公司或境內/境外有限合伙企業。
有限合伙人（LP）：可以使是個人、公司、合伙企業、受托人、非法人團體或任何其他實體或團體。
 
2. 法律責任
與主要基金中心（例如開曼群島、新加坡等）相同，LPF沒有獨立法人資格。
① 其GP對基金的債務和負債承擔全部責 任，并對基金的管理和控制負責；
② 其LP的責任僅限于他們對基金的投資承諾，并且不具備 LPF所持有基金日常管理權或控制權。
 
3. 注冊與解散機制
向香港公司注冊處申請，將基金注冊為注冊的LPF；
必須交由“提交人”提交，“提交人”為香港律師行或律師代表有關建議普通合伙人。
（解散機制也參考同樣步驟）
 
4. 任命投資經理，核數師和負責人
① 必須任命年滿18歲的香港居民或在香港注冊的公司為投資經理來執行日常的投資管理職能，且；
② 任命一名香港執業會計師對財務報表進行年度審計，且；
③ 任命一名負責人負責執行LPF的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集職能（例如，認可機構，證券及期貨事務監察委員會（證監會）的持牌法團，會計專業人士或法律專業人士）。
 
5. 基金轉移
簡化將現有根據《有限責任合伙條例》（第37章）注冊的基金轉移到LPF注冊制度下。
 
6. LP身份的機密性
出于保密目的，有限合伙人的身份將無法在公共登記冊上查詢。有關記錄仍需保存在有限 合伙人在香港公司注冊處所注冊的香港辦事處或其他任何地方，并在有需要時由執法人員查詢。
 
7. 稅收和印花稅待遇
在滿足某些條件的情況下，LPF可以根據統一基金免稅制度免征香港利得稅；
LPF的權益不屬于“香港證券”，因此，針對LPF權益出資、轉移或撤回不征收香港印花稅。
 
這一系列關于有限合伙和基金稅務的立法將為私募基金行業勾勒出一個充滿吸引力的香港在岸私募基金架構：
私募基金將有更加簡單的組織架構；
基金的設立地與管理地完全可整合到香港；
LPF有資格成為香港稅收居民，基金的牌照資質、經濟實質合規也會被整合到香港。
 
瑞豐德永提醒
我們相信新的政策將有助鞏固香港在全球資產和財富管理行業的領先優勢，并進一步發展私募股本和家族辦公室行業，并帶動對本地相關專業服務的需求。
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