修訂案的調整與此前的主體法的對比
一、擴大了“私募基金”的范疇
根據此前2月7日開曼群島頒布的《2020私募基金法》，其“私募基金”的定義（包括擁有以下特點之封閉式基金）：
- 基金是為多于一名投資者而成立；
- 基金是以公司、單位信托或合伙企業為成立單位；
- 其主要業務是向投資者發售及發行無權贖回或回購實體的投資權益；其目的或作用是匯集投資者資金以分散投資風險，及容許投資者從中獲得利潤及收益；
- 投資者并沒有對基金投資活動的日常控制權；及
- 其投資整體上由營運者或其代表管理，而其報酬是按照基金的資產、利潤或收益計算。
7月7日的修訂案，對以下內容做了修改：
1. 將“其主要業務為出售并發行投資權益”修改為“其出售 (offer)或發行(issue)或已發行(has issued)投資權益”
解讀：只要存在“出售”或“發行”行為中的任一項，則都將可能導致該投資載體落入“私募基金”的范圍。一些無發售行為的基金，例如替代投資載體（Alternative Investment Vehicles），主從基金（Master-Feederfunds），后續都應該向CIMA 登記，繳納年費，報送審計報告。
2. 刪除了私募基金的目的中 “分散投資風險”一項
解讀：刪除之后，無論私募基金是否投資多個項目以分散投資風險，均可能落入“私募基金”的范圍，僅投資單一項目的私募基金也不例外
3. 不向管理人支付管理費或績效費的基金
解讀：修正案中，不再要求私募基金運營者“基于該公司、單位權益或合伙的資產、收益或收入而獲償”，即無論管理人收取報酬與否，均不影響對“私募基金”的認定。這一刪除，進一步擴大了主體法的主體范圍。
二、要求對潛在利益沖突進行管理和監控
2月7日頒布的《2020年私募基金法》要求，對基金的估值、托管、現金監管的潛在利益沖突要進行“識別”，而7月7日的修正案則進一步要求須對其進行“管理”和“監控”，但如何才構成滿足“管理和監控”的要求尚待開曼群島對其進一步澄清與明確規定。
關于修訂案件的影響與建議
此次出臺的《2020年私募基金（修訂）法》對私募基金的定義進行了擴大，之前一些可能被豁免的特別類型基金安排已被明確納入私募基金范疇，從而需向CIMA申請注冊，同時，現有私募基金以及過渡期內開始運營的私募基金仍應于原來過渡期截至日期2020年8月7日（或CIMA規定的更晚日期）前完成私募基金注冊。因此，我們建議管理人盡快安排相關存續私募基金（包括單一項目基金）的注冊登記。
瑞豐德永提醒
后期，我們將持續關注開曼政府的修訂法在實施過程及后續實踐中的其他問題，及時提供進一步的分析和建議。
瑞豐德永為正式合法的開曼注冊代理人，在當地擁有辦公室和工作人員，可為您提供一站式服務，包括實體設立、跨境投資、離岸框架設計與搭建、海外IOP、ODI投資備案等各類法定合規操作。
