美國主要的商業(yè)組織形式

在美國做生意的第一步就是要確定自己需要一個(gè)什么樣的商業(yè)組織形式來經(jīng)營。一般常見的形式有獨(dú)資經(jīng)營Sole Proprietorship, 一般合伙人General Partnership, 有限合伙人Limited Partnership, 股份有限公司Corporation, 有限責(zé)任公司Limited Liability Corporation等。以下我們對(duì)這些形式的主要特點(diǎn)一一加以介紹。

獨(dú)資經(jīng)營Sole Proprietorship ：是指一個(gè)人擁有并經(jīng)營的生意，不需要向州政府申請(qǐng)注冊(cè)，但一般要向所在縣登記生意名稱并且向所在的城市申請(qǐng)營業(yè)執(zhí)照。其特點(diǎn)是所有者無限責(zé)任，即所有者的個(gè)人財(cái)產(chǎn)也須對(duì)經(jīng)營中產(chǎn)生的債務(wù)，法律責(zé)任等負(fù)責(zé)。此類形式一般適用于風(fēng)險(xiǎn)小的小本生意。好處是所有者只須繳納個(gè)人所得稅，并且不像其他形式（如LLC，CORPORATION）需要準(zhǔn)備太多的法律文件。

一般合伙人General Partnership：是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的所有人共同擁有經(jīng)營的生意，可以選擇不向州政府注冊(cè)，但一般要向所在縣登記生意名稱并且向所在的城市申請(qǐng)營業(yè)執(zhí)照。這種形式雖然不需要正式的書面合伙人合同就可以建立，比如可能是合伙人之間口頭的協(xié)議后握握手就可能建立了合伙人的關(guān)系，但是安全起見最好還是有一份詳細(xì)的書面協(xié)議。一般合伙人中的每一個(gè)合伙人都要對(duì)經(jīng)營中產(chǎn)生的債務(wù)，法律責(zé)任等負(fù)有無限的個(gè)人責(zé)任，即使是其他的合伙人做出的錯(cuò)誤的決定。此外，一般合伙人中的合伙人也只須繳納個(gè)人所得稅。

有限合伙人Limited Partnership：此類形式中一般包括兩種合伙人，一是有限責(zé)任合伙人Limited Partner，不能參與經(jīng)營管理；一是一般合伙人General Partner，負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，但是負(fù)有無限責(zé)任。有限責(zé)任合伙人Limited Partner 只對(duì)自己投入的部分負(fù)責(zé)，所以是有限的責(zé)任，除非他們參與了經(jīng)營管理。有限合伙人中的兩種合伙人也只需要繳納個(gè)人所得稅。

股份有限公司Corporation：股份有限公司一般分為兩種：C Corporation 和 S Corporation。通常成立的股份有限公司Corporation都是C Corporation，所有者是各個(gè)股東，股東選舉董事會(huì)成員，董事會(huì)再指定管理人員來管理公司。一般來說，股東只是承擔(dān)有限的個(gè)人責(zé)任，公司的負(fù)債或法律責(zé)任不會(huì)影響股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任是成立Corporation的最大的好處。當(dāng)然，并不是單單注冊(cè)了一個(gè)公司就一定能夠避免個(gè)人的無限責(zé)任，有些情形下，法官也會(huì)認(rèn)為成立公司只是為了逃避責(zé)任，比如從事的是非法的行為，公司日常運(yùn)作極不規(guī)范等，這樣的話公司也不能保護(hù)個(gè)人的財(cái)產(chǎn)了。所以，哪怕只是一個(gè)人的公司，也需要按照法律規(guī)范來運(yùn)作，。C Corporation的一個(gè)劣勢(shì)是雙重征稅，就是公司的利潤要收一次稅，股東的收入又要繳納個(gè)人收入所得稅。還有一種股份有限公司稱作S Corporation，好處是可以避免雙重征稅。但是S Corporation只能有不超過75個(gè)股東，并且股東須是美國公民或永久居民。另外在發(fā)行股票的種類等方面S Corporation也有一定的限制。

有限責(zé)任公司Limited Liability Corporation：有限責(zé)任公司Limited Liability Corporation簡稱為LLC，在美國最早出現(xiàn)在1977年，但是到90年代才開始興起。LLC兼有合伙人和股份公司的特點(diǎn)。在聯(lián)邦稅收方面，LLC可以選擇類似合伙人的方式只繳一種稅，也可以選擇像股份公司一樣雙重納稅。LLC的所有人也只是承擔(dān)有限的個(gè)人責(zé)任。LLC的不足是該形式相對(duì)來說比較新，而美國是案例法的國家，在有關(guān)LLC訴訟方面沒有太多的判例好遵循。當(dāng)然，LLC和CORPORATION 是可以相互轉(zhuǎn)換的，但必須按照相應(yīng)的法律法規(guī)向政府提出申請(qǐng)。

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