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塞舌爾國際商業公司法 – 不記名股份修定

親愛的客戶：

此函目的為告知閣下最近頒布的2009年塞舌爾國際商業公司(修定)法中，有關根據1994年塞舌爾國際商業公司法(下稱「國際商業公司法」)注冊的塞舌爾國際商業公司(下稱「國際商業公司」)不記名股份的重要修定(下稱「不記名股份修定」)。不記名股份發行給「持有者」，而「注冊」股份則發行給記名人士(可為代理人)。

國際機構，當中包括，經濟合作與發展組織(OECD)和打擊清洗黑錢財務行動特別組織(FATF)已催促中心對于不記名股票采取嚴格的措施，例如離岸公司的注冊代理須時刻知道該公司實益擁有人的身份。一些離岸司法管轄區已廢除不記名股票，而其他管轄區，如英屬維爾京群島，則引入禁止不記名股份流通條例（即不記名股票須由核準保管人保管而不能直接由擁有人持有）。

而塞舌爾則采取較市場主導的方案，例如不記名股份修定并無禁止不記名股份流通，即國際商業公司仍可繼續發行及讓客戶直接持有不記名股票。具體來說，根據不記名股份修定，下列各項適用于塞舌爾國際商業公司發行的不記名股份：

1. 須于股份登記冊上注明不記名股份持有人的名字

根據規定，國際商業公司的股份登記冊上，須注明不記名股份及注冊股份持有人的姓名及地址。

國際商業公司的股份登記冊，股東的姓名及地址，均毋須于塞舌爾政府注冊處存檔。國際商業公司法要求國際商業公司的股份登記冊須存放于其注冊辦事處或由其董事決定的其他地點，而該公司須通知其塞舌爾注冊代理人相關地點的地址。

不記名股份修定帶來的具體影響為不記名股份持有人的姓名須列于股份登記冊上，但并無規定其須為實益擁有人。由于法律容許使用匿名股東(代表實益擁有人持有股份的代理人) ，我們相信使用代理不記名股份持有人應沒有任何障礙。然而，對于公司直接持有或由代理人代為持有股份，則由公司自行決定。

重要的是，依照塞舌爾法律，無論該塞舌爾公司有否使用代理不記名（或注冊）股份持有人，我們須向其每名實益擁有人、董事、股東及委托書持有人，要求及存檔客戶審查文件（包括經核證的護照副本和地址證明）。

2. 新不記名股份轉讓規定

不記名股份修定生效前，不記名股份轉讓只需通過交付不記名股票。按新不記名股份修定，不記名股份轉讓須要通過交付相關不記名股票以及提出轉讓通知。「轉讓通知」指出讓不記名股份的股份持有人向塞舌爾注冊代理提出的書面通知，通知書上須列明轉讓雙方的姓名、地址及不記名股票交付受讓人的日期，并由轉讓人簽署。

因此，盡管不記名股票已交付到受讓人手中，該擁有權轉讓將不視為有效，直至轉讓人向塞舌爾注冊代理提出「轉讓通知」（定義見上）。

當塞舌爾注冊代理收到不記名股份轉讓通知，他們會:

在相關不記名股份的登記冊上列出受讓人的姓名及地址以顯示其持有人身份;
并在股份登記冊上注明，轉讓人于注冊代理收到轉讓通知該日起視作不再持有該不記名股份。
實例

不記名股份修定對那些國際商業公司其公司組織章程大綱與細則沒賦予公司權力發行不記名股份，并無影響。

對于其公司組織章程大綱與細則賦予公司權力發行注冊或不記名股份的國際商業公司：

若只有發行了注冊股份，不記名股份修定對注冊股份并無影響，但會影響其發行的不記名股份;
若已發行了不記名股份，不記名股份修定須立即生效。
總括而言，不記名股份修定適用于所有塞舌爾國際商業公司已發行的不記名股份。因此，正如本文段1及2指出，不記名股份持有人的姓名及地址須于公司股份登記冊上列出，并要符合新不記名股份轉讓規定。

根據先前的法例(不記名股份修定生效前)，所有被賦予權力發行注冊股份或不記名股份的塞舌爾國際商業公司的公司組織章程大綱與細則均列明，不記名股份轉讓只需通過交付不記名股票。然而，事實不再如此。根據不記名股份修定，盡管不記名股票已交付到受讓人手中，該擁有權轉讓將不視為有法律效力，直至轉讓人向塞舌爾注冊代理提出「轉讓通知」。

因此我們建議其公司組織章程大綱與細則賦予公司權力發行注冊或不記名股份的國際商業公司，應采納新的公司組織章程大綱與細則，當中包括新股份登記冊及針對不記名股份的轉讓規定。顯然，是項建議特別適用于已發行不記名股份(而非注冊股份)的情況。

我們并非強制性要求公司采納新的公司組織章程大綱與細則。然而，不記名股份持有人須清楚知道，不記名股份修定推翻了現有公司組織章程大綱與細則相關的規條(特別是塞舌爾條例中，有關不記名股份轉讓將不視為有法律效力，直至轉讓人向塞舌爾注冊代理提出相關之“轉讓通知”)。

若您希望采納新的公司組織章程大綱與細則（符合不記名股份修定） ，我們很樂意為您作出安排。請向我們查詢報價。

其他修定

2009年塞舌爾國際商業公司(修定)法中亦有對其他范疇的修定，所有修定均為增加塞舌爾國際商業公司的吸引力。

擔保有限公司及擔保與股份有限公司條例(前國際商業公司法只容許股份有限公司)；

容許使用國家名稱作為公司名稱；

改善轉換注冊代理條例；

公司被除名后的復名期限從3年延長至10年（只適用于因欠繳年度牌照費而被除名的公司）；

增加有關公司注冊處正式查冊的具體條文(目前，公司注冊處只提供「基本」公司狀況報告，或注冊代理可自行查核，并編寫公司狀況報告。) ；

增加有關登記國際商業公司的按揭及抵押登記冊(非必要)及提供押記登記冊的新法例

可選擇存檔押記登記冊。
倘已登記的押記可供公眾查閱及確認有關抵押已產生及注冊，然而對于沒有將有關抵押登記的債權人，于法律上的優先權并沒有任何不利影響。
我們希望以上述資訊有助您了解塞舌爾的最新狀況。如果您有任何疑問，或欲采納新的公司組織章程大綱與細則，請與我們聯絡。
 

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