離岸公司，也就是通常人們所說的BVI公司、百慕大公司等等，在國(guó)際商務(wù)領(lǐng)域扮演著重要的角色，據(jù)統(tǒng)計(jì)，在海外的中國(guó)公司中，借助離岸公司，實(shí)現(xiàn)紅籌的比例，在全部海外中國(guó)公司的70％以上。 

   國(guó)內(nèi)對(duì)離岸公司的了解，是在對(duì)假外資的抨擊中建立的。離岸公司還往往與避稅、資金非法轉(zhuǎn)移聯(lián)系在一起。離岸公司在人們心中總是具有一種擺脫不掉的灰色。 

   國(guó)內(nèi)媒體言及假外資現(xiàn)象，總是強(qiáng)調(diào)假外資方式對(duì)稅收優(yōu)惠的追逐。實(shí)際上，離岸公司最大的奧妙遠(yuǎn)不在于追求稅收優(yōu)惠，其更神秘之處在于離岸公司為打造不為人知的隱秘交易，提供了極大的便利。離岸公司好比一個(gè)神秘的暗箱（black box），在這個(gè)箱子里面裝的，往往是不為現(xiàn)行法律或現(xiàn)實(shí)情勢(shì)所容的灰色交易（undertable transaction），也就是被我們通俗地稱為“勾兌”的東西。 

   舉一個(gè)簡(jiǎn)單的例子。某市一國(guó)有企業(yè)甲公司的領(lǐng)導(dǎo)A即將達(dá)到退休年齡，其在任幾年，把甲公司由一個(gè)不足百人的瀕臨倒閉的小廠，打造為年產(chǎn)值5千多萬的現(xiàn)代化大公司。但礙于國(guó)有企業(yè)激勵(lì)機(jī)制的缺位，A的貢獻(xiàn)無法得到經(jīng)濟(jì)上的合理回報(bào)，A采取了國(guó)有企業(yè)常見的小金庫方式，通過職務(wù)消費(fèi)的方式，得到了一部分滿足。但面臨自己一手打造的蒸蒸日上的企業(yè)，A就此放手，仍然心有不甘。況且更加嚴(yán)重的是，小金庫問題很可能在下任領(lǐng)導(dǎo)接手時(shí)暴露出來。（此案例設(shè)計(jì)參考了安普洛《回國(guó)訓(xùn)火記》中的一段故事） 

   這種兩難情況下，離岸公司出場(chǎng)了。A可以輕易地注冊(cè)一個(gè)BVI公司乙，然后，拉上一些收購當(dāng)托，或者拉一個(gè)對(duì)甲公司業(yè)務(wù)感興趣的投資者，提供過橋貸款或以債轉(zhuǎn)股的形式進(jìn)入，以外資的背景，在A的協(xié)調(diào)下，實(shí)現(xiàn)與甲的合資，甲搖身一變，成為時(shí)髦的合資企業(yè)丙。最好外資占大股，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制，同時(shí)排除地方的干擾。這個(gè)步驟迎合了地方政府的引資需要，而且可以成為A退役前的一大業(yè)績(jī)，一舉兩得。但合資不過是前臺(tái)絢麗的大幕，真正精彩的好戲則在幕后上演，這個(gè)幕后的舞臺(tái)就是離岸公司。 

   離岸公司成為A實(shí)現(xiàn)自己利益，化解離任風(fēng)險(xiǎn)的最佳場(chǎng)所。A當(dāng)仁不讓地在離岸公司中占了大股，以實(shí)現(xiàn)A離任后對(duì)甲公司的繼續(xù)控制。在這里，乙公司成為了A的替身，乙公司與甲公司合資，基本上等同于A與甲公司的合資。為了解決小金庫問題，A可以把知道小金庫秘密的幾個(gè)人拉進(jìn)BVI公司，分別持有一部分股份，以實(shí)現(xiàn)各自利益，也可以在實(shí)現(xiàn)合資之后，利用合資身份進(jìn)行處理。由此，借助離岸公司搭建的法律結(jié)構(gòu)（見下圖），為A提供一個(gè)“良好”的達(dá)成隱秘交易的法律暗道，實(shí)現(xiàn)了A及其同伙的利益。 

   
  之所以A的計(jì)謀能夠得逞，其根本在于離岸公司的一個(gè)特點(diǎn)，即股東的身份可以匿名。也就是說，在離岸注冊(cè)地的公司登記機(jī)關(guān)，可以不披露股東的身份。即便政府通過官方渠道，請(qǐng)求協(xié)助，離岸公司也不予配合，因?yàn)殡x岸公司注冊(cè)是這些島國(guó)的經(jīng)濟(jì)命脈，它們寧肯得罪其他國(guó)家政府，也不愿意得罪“衣食父母”。這樣以來，離岸公司就成為了一道鐵幕，極其安全地掩蓋了背后的灰色交易。離岸公司的這種安全屏障作用，才是其受寵的主要原因，而非通常所說的追求稅收優(yōu)惠。現(xiàn)在內(nèi)資企業(yè)同樣享受很多優(yōu)惠待遇，特別是在開發(fā)區(qū)，基本與外資無疑，繞個(gè)大圈，進(jìn)行假合資，追求稅收優(yōu)惠，顯然不是主因。 

   如何打擊假合資中隱藏的灰色交易，是一個(gè)比較頭疼的問題。外管局去年出臺(tái)的。《關(guān)于完善外資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［2005］11號(hào)）和《關(guān)于境內(nèi)居民個(gè)人境外投資登記和外資外匯登記有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［2005］29號(hào)）兩個(gè)文件，曾經(jīng)一度卡住了紅籌的脖子，后經(jīng)各方中介的游說，終于以《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》替代之。但無論哪個(gè)文件，都沒有能構(gòu)卡住不為目的的假合資。另據(jù)悉，商務(wù)部系統(tǒng)內(nèi)部發(fā)文，對(duì)于外方是離岸公司的合資項(xiàng)目，審批時(shí)采取壓制手段。但這種作法又難免打擊面太大，傷害了僅僅利用離岸公司避險(xiǎn)的真實(shí)投資項(xiàng)目。即便要求所有離岸公司的投資者披露股東情況，直至自然人，也是無濟(jì)于事，因?yàn)槿狈俜劫Y料，虛假披露完全無法避免。這樣以來，上文中所述的灰色交易就無法避免。

《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定〉的通知》第九條雖然明確規(guī)定，管理層不得采取或委托等方式間接受讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)。但并未言及具體防范措施，不免淪為具文。離岸公司這個(gè)亦正亦邪的工具，成為了形形色色灰色交易的法律暗道。