第一節(jié) 公司的設(shè)立

第一條 有限責(zé)任公司的目的

有限責(zé)任公司，可按本法規(guī)定，為任何合法目的，由一人或數(shù)人設(shè)立。

第二條 章程的形式

（一）章程須用公證形式。章程應(yīng)由全體股東簽署。

（二）如由代理人簽署，應(yīng)以公證形式授予代理權(quán)，或由公證人簽名證明其代理權(quán)。

第三條 章程的內(nèi)容

（一）章程應(yīng)載明：

1． 公司名稱及公司住所；

2． 公司經(jīng)營對象；

3． 股本總額；

4． 每個股東對股本所應(yīng)繳納的出資額（股本出資額）。

（二）如公司營業(yè)定有期限，或股東除出資外對公司尚承擔(dān)其它義務(wù)時，此種規(guī)定也須載入公司章程。

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第四條 名稱

（一）公司名稱應(yīng)表明公司的營業(yè)范圍；或包含股東姓名、或至少一名股東姓名并加上表明其與公司關(guān)系的字樣。非股東的他人姓名不得置于公司名稱中。但公司是從他人處受讓營業(yè)的，允許保留原來的名稱（《商法典》第二十二條）。

（二）在任何情況下，公司名稱中必須有“有限責(zé)任”字樣。

第五條 編輯修改

（一）公司的股本總額至少為五萬德國馬克（約二萬五千歐元）*，每一股東的出資至少為五百德國馬克。

（二）公司設(shè)立時，每一股東只能認(rèn)繳一份基本出資。

（三）對于每個股東，可以規(guī)定不同的基本出資數(shù)額，但均須為一百德國馬克的整數(shù)倍。全部出資的總額必須等于股本總額。

（四）如系實物出資，其標(biāo)的物及實物出資所涉及的出資額均應(yīng)在章程中確定。股東必須在實物資本報告書中說明關(guān)于實物出資折價合理的主要情況；當(dāng)該實物出資是將一個企業(yè)轉(zhuǎn)讓給公司時，還應(yīng)說明該企業(yè)前兩個營業(yè)年度的經(jīng)營業(yè)績。

第六條 總經(jīng)理

（一）公司設(shè)總經(jīng)理一人或數(shù)人。

（二）只有行為能力不受限制的自然人才可以任總經(jīng)理。在處理財產(chǎn)事務(wù)時，全部或部分受允許保留（《民法典》第一千九百零三條）的被照管人，不得擔(dān)任總經(jīng)理。因犯罪而按《刑法典》第二百八十三條至二百八十三d條受到有罪判決者，在判決生效起五年內(nèi)不得任總經(jīng)理；依官署命令將行為人交付一定機關(guān)看管的時間不計入五年期間之內(nèi)。如某人因法院判決或行政官署的可執(zhí)行的決定，禁止從事某項職業(yè)或某一職業(yè)部門、行業(yè)、或行業(yè)分支的，則在該禁令有效期內(nèi)，如某公司的業(yè)務(wù)范圍全部或部分與禁令內(nèi)容一致，則該人不得擔(dān)任總經(jīng)理。

（三）股東或他人均可任總經(jīng)理?？偨?jīng)理的任命，或在章程中訂明，或按本法第三節(jié)的規(guī)定辦理。

（四）如果章程規(guī)定全體股東均有權(quán)管理業(yè)務(wù)，只有在訂立此項規(guī)定時就是公司股東的人，才能被任命為總經(jīng)理。
第七條 申請進行商業(yè)登記

（一）公司應(yīng)在其所在地法院申請進行商業(yè)登記。

（二）申請登記只能在以非實物出資的股本出資已繳納四分之一時，方能進行。如果有實物出資，股本的實際總額中現(xiàn)金出資總額加上實物出資總額至少應(yīng)達(dá)到兩萬五千德國馬克。如果公司僅由一人設(shè)立，至少在第一句與第二句規(guī)定的款額業(yè)已繳付、且該股東對現(xiàn)金出資余額部分已提供保證時，方可進行申請。

（三）公司在申請進行商業(yè)登記之前，應(yīng)將實物出資移交給公司，使總經(jīng)理能完全自由支配該項實物。

第八條 申請書內(nèi)容

（一）申請時必須附下列文件：

1． 公司章程，在第二條第二款情況下，在公司章程上簽署的代理人的代理權(quán)委托書，或是該文件的公證副本；

2． 未在章程中被選任的總經(jīng)理資格證書；

3． 由申請人簽署的股東名單，其中載明各股東的姓名、身份、現(xiàn)住所、以及各股東認(rèn)繳的出資額；
4． 在第五條第四款情況下，作為此種確定的依據(jù)或為進行此項確定而訂立的合同，以及實物資本報告書；

5． 如約定有實物出資，附證明實物出資的價值已達(dá)到所認(rèn)繳的出資數(shù)額的文件；

6． 公司的經(jīng)營對象須經(jīng)國家批準(zhǔn)時，應(yīng)附有該批準(zhǔn)文件。.

（二）申請時應(yīng)提出保證：第七條第二款、第三款所列明的出資額已繳足，且移交的標(biāo)的物已完全由總經(jīng)理自由支配。如果公司由一人設(shè)立，且金錢出資未完全交納的，也應(yīng)保證已經(jīng)提交了第七條第二款第三句要求的保證。

（三）申請時，總經(jīng)理應(yīng)保證：其任命未違反第六條第二款第三句與第四句規(guī)定的情況，并且已被諭告，他對法院負(fù)有無限答復(fù)訊問的義務(wù)。按照《中央登記與教育登記法》1976年7月22日公布版本第五十一條第二款的規(guī)定，諭告可由一名公證人完成。

（四）申請書中應(yīng)說明總經(jīng)理代表公司的權(quán)限范圍。

（五）總經(jīng)理應(yīng)將其簽名留存于法院。

第九條 對實物出資估價過高時的補交義務(wù)

（一）如果在公司申請商業(yè)登記時，實物出資的價值不夠所認(rèn)繳的出資款額，股東須將該差額以現(xiàn)金繳清。

（二）公司的請求權(quán)，自公司登入商業(yè)登記薄時起算，有效期限為五年。

第九a條 公司設(shè)立時股東與總經(jīng)理的義務(wù)

（一） 若為了達(dá)到設(shè)立公司的目的而作虛假陳述，則公司的股東與總經(jīng)理須作為連帶債務(wù)人繳付短缺額，償付未作為公司設(shè)立費用的支付款項，并應(yīng)賠償所發(fā)生的其它損失。

（二） 如果股東在出資或公司設(shè)立費用方面因故意或重大過失使公司遭到損害，則全體股東應(yīng)負(fù)連帶賠償責(zé)任。
（三） 如果股東或某總經(jīng)理對造成賠償義務(wù)的事實并不知道或者過去也無法知道，可不負(fù)賠償義務(wù)。

第九b條 放棄、和解，賠償請求權(quán)的滅失時效

公司對依第九a條產(chǎn)生的賠償請求權(quán)予以放棄或進行和解時，如果此項賠償是滿足公司債權(quán)人所必要的，則放棄與和解均無效。如賠償義務(wù)人無支付能力，而與其債權(quán)人達(dá)成和解以避免或排除破產(chǎn)程序時，本款規(guī)定不適用。

第九c條 法院審核

公司未按規(guī)定設(shè)立與申報的，法院應(yīng)拒絕其登記申請。對實物出資估價過高時，同樣適用本條規(guī)定。

第十條 商業(yè)登記

（一）進行商業(yè)登記時應(yīng)記載公司的名稱、住所、經(jīng)營對象、股本總額、章程通過日期以及總經(jīng)理的姓名。此外，總經(jīng)理代表公司的權(quán)限范圍亦應(yīng)登記。

（二）如果章程中含有公司存續(xù)期限的規(guī)定，此項規(guī)定亦應(yīng)登記。

（三）公布登記的公告中除應(yīng)有登記的內(nèi)容外，還應(yīng)有根據(jù)第五條第四款第一句所確定的事項；如章程中含有關(guān)于公司成立公告的方式的特別規(guī)定，應(yīng)一并刊出。

第十一條 登記前的法規(guī)地位

（一）有限責(zé)任公司在登入公司住所地的商業(yè)登記薄之前，不作為此種公司存在。

（二）在登記前，以公司名義實施行為的人，負(fù)個人和連帶責(zé)任。

第三十九條 總經(jīng)理的登記

（一）總經(jīng)理的任何人事變動或某總經(jīng)理的代表權(quán)限的終止，均應(yīng)申請進行商業(yè)登記。

（二）申請登記時，應(yīng)將總經(jīng)理任命或代表權(quán)終止的文件的原本或公證副本附在申請書后面提交給公司所在地法院。

（三）新任總經(jīng)理在申請時應(yīng)保證：其任命未違反第六條第二款第三句與第四句規(guī)定的情況；并且已被諭告，他對法院負(fù)有無限答復(fù)訊問的義務(wù)。此時適用第八條第三款第二句的規(guī)定。

（四）總經(jīng)理應(yīng)將其簽名留存于法院。

第四十條 股東名單

每年的同一時間，即向商業(yè)登記機關(guān)提交年報的時間，總經(jīng)理應(yīng)向商業(yè)登記機關(guān)提交一份由其簽名的股東名單，記載各股東的姓名、身份、最近住所及其股本出資額。如果自最后一次提交名單后股東人員及其所持股份并無變動，則提交一份相應(yīng)的說明即可。

第四十一條 簿記，編制資產(chǎn)負(fù)債表的義務(wù)

（一）總經(jīng)理有義務(wù)使公司依照規(guī)定進行會計工作。

第（二）至第（四）款（已取消）。

第四十二條

（一）在依《商法典》第二百四十二條和第二百六十四條編制的年度決算的資產(chǎn)負(fù)債表上，股本必須作為注冊資本列示。

（二）公司收取股東補繳款項的權(quán)利，在資產(chǎn)負(fù)債表上應(yīng)作為資產(chǎn)列示，但以已經(jīng)對收取作出決議、并且股東不享有通過移交業(yè)務(wù)份額而免除補繳款項的權(quán)利為限。只要繳款可以預(yù)期，補繳款項須在資產(chǎn)方債權(quán)項下單獨以“催繳的補繳款項”列示。與該資產(chǎn)方相應(yīng)的數(shù)額應(yīng)單獨列示在負(fù)債方的“資本公積金”項目內(nèi)。

（三）對股東的貸款、債權(quán)、債務(wù)，通常應(yīng)作為此種項目單獨列示，或在附錄中注明。

第四節(jié) 章程的變更

第五十三條 章程變更的方式

（一）公司章程的變更只能以股東決議的方式進行。

（二）決議必須作成公證書，并須經(jīng)投票數(shù)的四分之三通過。章程還可提出其它要求。

（三）對于股東依公司章程負(fù)擔(dān)的給付，只有經(jīng)全體入股股東的同意，才可以決議增加。

第五十四條 申請與注冊

（一）章程變更后應(yīng)向商業(yè)登記所申請注冊。申請時應(yīng)附交章程全文；章程必須附具公證人的證明文件。公證人應(yīng)證明經(jīng)過變更的章程條款與修改章程的決議相一致，而未經(jīng)修改的章程條款與最后一次向商業(yè)登記所提交的章程原文相一致。

（二）除修改涉及第十條第一款與第二款所列事項外，申請時向法院提交的文件中僅僅提及變更一事即已足夠。對于《商法典》第十條第三款和第十三b條第四款規(guī)定的公告所涉及的一切事項，應(yīng)進行公告。

（三）在公司所在地商業(yè)登記簿上登記之前，變更不具備法律效力。
4． 在第五條第四款情況下，作為此種確定的依據(jù)或為進行此項確定而訂立的合同，以及實物資本報告書；

5． 如約定有實物出資，附證明實物出資的價值已達(dá)到所認(rèn)繳的出資數(shù)額的文件；

6． 公司的經(jīng)營對象須經(jīng)國家批準(zhǔn)時，應(yīng)附有該批準(zhǔn)文件。.

（二）申請時應(yīng)提出保證：第七條第二款、第三款所列明的出資額已繳足，且移交的標(biāo)的物已完全由總經(jīng)理自由支配。如果公司由一人設(shè)立，且金錢出資未完全交納的，也應(yīng)保證已經(jīng)提交了第七條第二款第三句要求的保證。

（三）申請時，總經(jīng)理應(yīng)保證：其任命未違反第六條第二款第三句與第四句規(guī)定的情況，并且已被諭告，他對法院負(fù)有無限答復(fù)訊問的義務(wù)。按照《中央登記與教育登記法》1976年7月22日公布版本第五十一條第二款的規(guī)定，諭告可由一名公證人完成。

（四）申請書中應(yīng)說明總經(jīng)理代表公司的權(quán)限范圍。

（五）總經(jīng)理應(yīng)將其簽名留存于法院。

第九條 對實物出資估價過高時的補交義務(wù)

（一）如果在公司申請商業(yè)登記時，實物出資的價值不夠所認(rèn)繳的出資款額，股東須將該差額以現(xiàn)金繳清。

（二）公司的請求權(quán)，自公司登入商業(yè)登記薄時起算，有效期限為五年。

第九a條 公司設(shè)立時股東與總經(jīng)理的義務(wù)

（一） 若為了達(dá)到設(shè)立公司的目的而作虛假陳述，則公司的股東與總經(jīng)理須作為連帶債務(wù)人繳付短缺額，償付未作為公司設(shè)立費用的支付款項，并應(yīng)賠償所發(fā)生的其它損失。

（二） 如果股東在出資或公司設(shè)立費用方面因故意或重大過失使公司遭到損害，則全體股東應(yīng)負(fù)連帶賠償責(zé)任。
（三） 如果股東或某總經(jīng)理對造成賠償義務(wù)的事實并不知道或者過去也無法知道，可不負(fù)賠償義務(wù)。

第九b條 放棄、和解，賠償請求權(quán)的滅失時效

公司對依第九a條產(chǎn)生的賠償請求權(quán)予以放棄或進行和解時，如果此項賠償是滿足公司債權(quán)人所必要的，則放棄與和解均無效。如賠償義務(wù)人無支付能力，而與其債權(quán)人達(dá)成和解以避免或排除破產(chǎn)程序時，本款規(guī)定不適用。

第九c條 法院審核

公司未按規(guī)定設(shè)立與申報的，法院應(yīng)拒絕其登記申請。對實物出資估價過高時，同樣適用本條規(guī)定。

第十條 商業(yè)登記

（一）進行商業(yè)登記時應(yīng)記載公司的名稱、住所、經(jīng)營對象、股本總額、章程通過日期以及總經(jīng)理的姓名。此外，總經(jīng)理代表公司的權(quán)限范圍亦應(yīng)登記。

（二）如果章程中含有公司存續(xù)期限的規(guī)定，此項規(guī)定亦應(yīng)登記。

（三）公布登記的公告中除應(yīng)有登記的內(nèi)容外，還應(yīng)有根據(jù)第五條第四款第一句所確定的事項；如章程中含有關(guān)于公司成立公告的方式的特別規(guī)定，應(yīng)一并刊出。

第十一條 登記前的法規(guī)地位

（一）有限責(zé)任公司在登入公司住所地的商業(yè)登記薄之前，不作為此種公司存在。

（二）在登記前，以公司名義實施行為的人，負(fù)個人和連帶責(zé)任。

第三十九條 總經(jīng)理的登記

（一）總經(jīng)理的任何人事變動或某總經(jīng)理的代表權(quán)限的終止，均應(yīng)申請進行商業(yè)登記。

（二）申請登記時，應(yīng)將總經(jīng)理任命或代表權(quán)終止的文件的原本或公證副本附在申請書后面提交給公司所在地法院。

（三）新任總經(jīng)理在申請時應(yīng)保證：其任命未違反第六條第二款第三句與第四句規(guī)定的情況；并且已被諭告，他對法院負(fù)有無限答復(fù)訊問的義務(wù)。此時適用第八條第三款第二句的規(guī)定。

（四）總經(jīng)理應(yīng)將其簽名留存于法院。

第四十條 股東名單

每年的同一時間，即向商業(yè)登記機關(guān)提交年報的時間，總經(jīng)理應(yīng)向商業(yè)登記機關(guān)提交一份由其簽名的股東名單，記載各股東的姓名、身份、最近住所及其股本出資額。如果自最后一次提交名單后股東人員及其所持股份并無變動，則提交一份相應(yīng)的說明即可。

第四十一條 簿記，編制資產(chǎn)負(fù)債表的義務(wù)

（一）總經(jīng)理有義務(wù)使公司依照規(guī)定進行會計工作。

第（二）至第（四）款（已取消）。

第四十二條

（一）在依《商法典》第二百四十二條和第二百六十四條編制的年度決算的資產(chǎn)負(fù)債表上，股本必須作為注冊資本列示。

（二）公司收取股東補繳款項的權(quán)利，在資產(chǎn)負(fù)債表上應(yīng)作為資產(chǎn)列示，但以已經(jīng)對收取作出決議、并且股東不享有通過移交業(yè)務(wù)份額而免除補繳款項的權(quán)利為限。只要繳款可以預(yù)期，補繳款項須在資產(chǎn)方債權(quán)項下單獨以“催繳的補繳款項”列示。與該資產(chǎn)方相應(yīng)的數(shù)額應(yīng)單獨列示在負(fù)債方的“資本公積金”項目內(nèi)。

（三）對股東的貸款、債權(quán)、債務(wù)，通常應(yīng)作為此種項目單獨列示，或在附錄中注明。

第四節(jié) 章程的變更

第五十三條 章程變更的方式

（一）公司章程的變更只能以股東決議的方式進行。

（二）決議必須作成公證書，并須經(jīng)投票數(shù)的四分之三通過。章程還可提出其它要求。

（三）對于股東依公司章程負(fù)擔(dān)的給付，只有經(jīng)全體入股股東的同意，才可以決議增加。

第五十四條 申請與注冊

（一）章程變更后應(yīng)向商業(yè)登記所申請注冊。申請時應(yīng)附交章程全文；章程必須附具公證人的證明文件。公證人應(yīng)證明經(jīng)過變更的章程條款與修改章程的決議相一致，而未經(jīng)修改的章程條款與最后一次向商業(yè)登記所提交的章程原文相一致。

（二）除修改涉及第十條第一款與第二款所列事項外，申請時向法院提交的文件中僅僅提及變更一事即已足夠。對于《商法典》第十條第三款和第十三b條第四款規(guī)定的公告所涉及的一切事項，應(yīng)進行公告。

（三）在公司所在地商業(yè)登記簿上登記之前，變更不具備法律效力。