在很多國家，有限責任公司都是做公司的人常用的一種形式，在德國，有限公司GmbH是最受歡迎的公司形式之一，因為最大的優勢是責任有限和相對其他法人公司如Aktiengesellschaft (AG)股份公司來看法律程序的相對簡單。下面就有限公司的成立、審批和運行的要點做簡單概括。

 

德國公司的注冊成立和公司組成

 

德國有限公司的特征

 

與AG一樣，德國有限公司GmbH也是純粹的法人公司Formkaufmann，與AG不同的是，有限公司的注冊資本不劃分成一股一股的股份。它所依據的德國法律，最直接的是有限公司法 GmbH-Gestz (簡稱 GmbHG)，有限公司在德國歸入聯邦注冊統計中的B部，所以您的申遞注冊書寫的收信法院抬頭是：Amtsgericht -Handelsregister B。

 

在德國注冊公司

 

一個人就可以申辦公司，注冊金至少2.5萬歐元，公司章程可以自己起草，也可以通過德國顧問起草，但都須有公證師公證(notariellbeurkunden)。公司章程至少要含有公司名稱，公司所在地，公司經營內容，注冊金數額，每個股東所擁有的股份額度。其余的部分類似股份公司AG,但簡單得多，如股東須存入注冊股金，每個股東要存入自己相應的部分，說明其擁有的股份，股份不能，股份的出讓必須由公證師重新公證，并報申行政法院公司注冊。舉例來說，三人合資成立公司，注冊公司資本共2.5萬歐元， A入股5000歐元， B和C各入股1萬歐元，因此按順序各人股份占20％，40％，40％。這是公司未來的責任，對外負債時，各人損失的是自己的股份，賠償的是公司的財產。股份額度最少的是250歐元，就是說，最小的股東最少要有250歐元入股。在向法院申報注冊時，每個股東至少要存入自己股份的25％，并且全部注冊金的50％要到位。非現金性資產(如不動產)也可以折價成股份，財務股份的部分必須100％到位。這時送批的公司注冊還只是"正在審批"的有限公司(GmbHi.G.),這時股東如果以有限公司的名義做生意有責任賠償，就要由股東負責，以個人全部財產負責。在章程里還要寫入股東和公司經理的關系，確定股東在什么條件下可以成為經理，并且說明一個經理和數個經理各自的權力，是獨立代表公司，還是共同代表公司等。報請法院審批注冊的信要由公司經理簽字(Geschaeftsfuehrer：Antrag auf Eintragung der GmbH imHandelsregister)。一旦法院對公司章程、對經過公證的股東大會備忘錄、申請信、股東本人等沒有疑問 (Zwischenverfuegung)，就會寄回印制的注冊單，申請人或委托顧問拿它到法院去蓋個章加上官員簽字，就成了正式的有限公司注冊單了。從此真正的法人公司--有限責任公司應運而生。

 

德國公司注冊名稱：

 

公司名稱必須含有GmbH字樣。如：ABC European Commerce GmbH

 

法人機關 Organe

 

公司的股東大會Gesellschafterversammlung是最高權力機關和決策機關Beschlussfassungsorgan。簡單多數票有決定權，四分之三的票數才能決定章程的改變。50歐元為計數的最小計票單位。在此，有限公司的股東大會的權力超過股份公司 AG的股東大會AG－Hauptversammlung。股東大會的權力主要表現在：決議聘用、罷免和監督公司經理；對公司經理的內部指令；決議聘用副經理或全權代理等重大決議事項。

 

公司經理機構 Geschaeftsfuehrung

 

它是股東大會授權產生的領導層，是公司的代表，一個經理可以代表公司，是對外代表公司的機構。一切對外的簽字權都由公司經理及其授權人。股東大會可以隨時收回授權，罷免經理。公司經理機構由公司經理共同組成，對內它服從股東大會決議BeschluessederGesellschafterversammlung,它的權力隨時被限制；但對外，公司經理的權力是100％代表公司，不受限制。

 

德國公司監事會 Aufsichtsrat

 

有限公司只有當雇傭了500人以上時才必須設置監事會，其功能與股份公司的監事會相仿。監事會對經理班子任命的參與權只有當公司雇傭人數超過2000人時才能行使，在德國的化學行業監事會的這個權力從雇傭1000人起。公司章程里也可以寫進設置監事會。