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首頁 > 常見問答 > 注冊香港公司問答

國內企業在香港的條件

    香港資本市場有主板和創業板市場之分。創業板市場主要面對規模較小,但是具有較高增長潛力的公司,對企業的要求較為寬松。主板市場面對規模大、較為成熟的企業,對企業的要求較嚴格。

    一、主板的要求

    主板的目的

    目的眾多,包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

    主線業務

    并無有關具體規定,但實際上,主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。

    業務紀錄及盈利要求

    前三年合計溢利5,000萬港元(最近一年須達2,000萬港元,再之前兩年合計)。

    業務目標聲明

    并無有關規定,但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。

    最低市值

    時市值須達1億港元。

    最低公眾持股量

    25%(如發行人市場超過40億港元,則最低可降低為10%)。

    管理層、公司擁有權

    三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。

    主要股東的售股限制

    受到限制

    信息披露

    一年兩度的財務報告。

    包銷安排

    公開發售以供認購必須全面包銷。

    股東人數

    于時最少須有100名股東,而每1百萬港元的發行額須由不少于三名股東持有。

    二、發行H股

    中國注冊的企業,可通過資產,經所屬主管部門、國有資產管理部門(只適用于國有企業)及中國證監會審批,組建在中國注冊的股份有限公司,申請發行H股在香港。

    優點

    A 企業對國內公司法和申報制度比較熟悉

    B 中國證監會對H股,政策上較為支持,所需的時間較短,手續較直接。

    缺點

    未來公司股份轉讓或其他企業行為方面,受國內法規的牽制較多。

    隨著近年多家H股公司,香港市場對H股的接受能力已大為提高。

    三、買殼

    買殼是指向一家擬公司收購公司的控股權,然后將資產注入,達到“反向收購、借殼”的目的。

    香港聯交所及證監會都會對買殼有幾個主要限制

    全面收購

    收購者如購入公司超過30%的股份,須向其余股東提出全面收購。

    重新申請

    買殼后的資產收購行為,有可能被聯交所視作新申請。

    公司持股量

    公司須維護足夠的公眾持股量,否則可能被停牌。

    買殼初期未必能達至集資的目的,但可利用收購后的公司進行配股、供股集資;根據《紅籌指引》規定,凡是中資控股公司在海外買殼,都受嚴格限制。 買殼在已有收購對象的情況下,籌備時間較短,工作較精簡。

    然而,需更多時間及規劃去回避各監管的條例。買殼手續有時比申請新更加繁瑣。同時,很多國內及香港的審批手續并不一定可以省卻。

    四、創業板要求

    主場的目的

    目的眾多,包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

    主線業務

    必須從事單一業務,但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動

    業務紀錄及盈利要求

    不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業務紀錄”(如營業額、總資產或時市值超過5億港元,發行人可以申請將“活躍業務紀錄”減至12個月)

    業務目標聲明

    須申請人的整體業務目標,并解釋公司如何計劃于那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內達致該等目標

    最低市值

    無具體規定,但實際上在時不能少于4,600萬港元

    最低公眾持股量

    3,000萬港元或已發行股本的25%(如市值超過40億港元,最低公眾持股量可減至20%)

    管理層、公司擁有權

    在“活躍業務紀錄”期間,須在基本相同的管理層及擁有權下營運

    主要股東的售股限制

    受到限制

    信息披露

    一按季披露,中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。

    包銷安排

    無硬性包銷規定,但如發行人要籌集新資金,新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可

    五、發行紅籌股

    紅籌公司指在海外注冊成立的控股公司(包括香港、百慕達或開曼群島),作為個體,申請發行紅籌股。

    優點

    A 紅籌公司在海外注冊,控股股東的股權在后6個月已可流通

    B 后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高

    國務院在1996年6月頒布的《關于進一步加強在境外發行股票和管理的通知》(即《紅籌指引》)嚴格限制國有企業以紅籌方式。

    中國證監會亦在2000年6月發出指引,所有涉及境內權益的境外項目,須在前取得中證監不持異議的書面確認。

    六、香港主板主要要求

    1、公司須依據其注冊或成立地方的法例正式注冊或成立,并須遵守該等法例及其公司章程大綱。

    2、公司須具備相若的管理層營運下的詳盡營業記錄。此等營業記錄須不少于三年,而頭二年的稅后利潤須合共有至少三千萬港元,而最近一年之稅后利潤至少有二千萬港元;

    3、由公眾持有的證券預期市值最少為五千萬元,至少須由一百名人士持有;

    4、公司預期在時的市值不低于一億港元;

    5、最新財務資料須不超過六個月前編制;

    6、公司其中兩名執行董事須為香港居民。

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