10號文適用場景

企業境外上市開展境外投資活動過程中，如果相關投資活動符合10文規定的話，就需要做10號文登記。那么哪些投資活動適用于10號文呢？

1、10號文適用于外國投資者股權并購及資產并購兩種情形。

（1）股權并購，是指外國投資者購買境內非外商投資企業（簡稱“境內公司”）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（以下稱“股權并購”）的情形。

（2）資產并購，是指外國投資者設立外商投資企業并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或者由外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。

2、外國投資者購買境內外商投資企業股東的股權或認購境內外商投資企業增資的，適用現行外商投資企業法律、行政法規和外商投資企業投資者股權變更的相關規定，其中沒有規定的，參照10號文辦理。

如上所述，10號文適用于外國投資者并購境內企業進而使其變更為外商投資企業的情形，原則上并不適用外國投資者并購的標的股權為非境內企業（即：外商投資企業）股權的情形。

VIE架構模式需要10號文登記嗎

對于外商投資鼓勵類、允許類的行業的企業，尤其是涉及股權紅籌架構搭建時，實務中較常采用的模式為兩步走模式：

1、將境內控股公司變更為中外合資企業（簡稱“JV”）；

2、外國投資者繼續認購該境內實體公司其他股東的剩余股權，該企業境內控股公司由JV變更為外商獨資企業(簡稱“WFOE”)。在JV變更為WFOE的過程中，由于外國投資者此處收購的是外商投資企業的股權，故此處并不適用10號文，但在境內控股公司由境內公司變更為JV時是適用10號文的。

對于采取外商投資限制、禁止類行業的企業，通常采取VIE協議控制的模式，采取該等模式的境內控股企業并沒有改變境內控股企業的企業性質，也不屬于10號文規制的“資產并購”，因此采取VIE協議控制模式并不適用10號文。