整體變更設立股份公司是否需要評估？
有限責任公司整體變更股份公司需要注意的問題
一、折股問題
法律規定：《公司法》第九十六條“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。”這是目前有限公司整體變更為股份公司的法律依據。
1、股本問題：應當考慮股本規模、股權結構、盈利預測以及股票發行價格，進行綜合確定。注意：股本規模滿足的要求，以及發行比例的要求。誤區：不是股本越大越好，發行股數不是越多越好。
第一，擬公司在前的股本設計時，可以盡可能地將凈資產折為股本，而不要強求過高的每股收益，從財富角度講，對同一公司而言，高股本低每股收益情況下的市值，由于低價股的相對高估值，可能會高于小股本高每股收益情況下的市值。
由此帶來三個資本運作的方法論：
1/ 前可以將未分配利潤盡可能多地轉為老股東的股本。
2/ 改為股份公司時，可以盡可能折為較高的股本。
3/ 如果每股收益過高，老股東甚至可以以現金增資以取得更多的股本。
第二，個人直接持股比個人通過法人持股更有利，從財富變現的角度講，可能要多四成左右。
第三，如果能夠達到4億股的發行后股本，盡可能去夠，這表示擬公司僅需要讓渡10%的股權即可以實現。
第四，對于控股權已經處于臨界點的企業（如剛剛達到相對控股地位或絕對控股地位），大股東可以通過配股（增資）來實現控股權的提升。
第五，擬公司的股東最好是自然人，而不要是歷史沿革復雜的法人，最好不要包含國有法人。
2、轉股涉及的稅收問題
A.有限責任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本按以下情況區別納稅：
（1）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部分。
①資本公積中轉增股本時不征收個人所得稅。
根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征收個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)的規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
②盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳所得稅，股份制企業用盈余公積金及未分配利潤轉增股本屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。
（2）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部分
根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)規定，“除另有規定者外，不論企業會計帳務中對投資采取何種方法核算，被投資企業會計帳務上實際做利潤分配處理(包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本)時，投資方企業應確認投資所得的實現”。因此，有限責任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理：
①資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業所得稅。
②盈余公積和未分配潤進行轉增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，公司制企業進行分紅時，法人股東是不需要繳納所得稅。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東需要補繳所得稅差額部分。
B．企業改制時將產權以股份形式量化到個人時繳納個人所得稅
根據《國家稅務總局關于聯想集團改制員工取得的用于購買企業國有股權的勞動分紅征收個人所得稅問題的通知》(國稅函[2001]832號)的稅收要求，個人無償獲得股份時應當按以下方法繳納：
（1）企業在公司制改造時將有關資產無償以股份方式量化到個人時，包括企業將歷年積存的勞動分紅以股份形式量化到個人時，都必須按“工資、薪金所得”項目計征個人所得稅，稅款由公司代扣代繳。
（2）公司給員工免費贈送股票(股權)，無償給職工配股時，其實質上是公司將一部分股份無償轉讓給雇員。對個人取得的這部分股份屬于因受雇而取得的報酬，應按取得股權的公允價值(或市價)，依照“工資薪金所得”項目征收個人所得稅。
c．企業改制設立時繳納增值稅和營業稅
改制設立的非貨幣性資產出資行為會涉及到增值稅、營業稅。企業主要資產形態可以分為有形動產、無形資產和和不動產。其中：有形動產屬于增值稅的征收范圍，而無形資產和不動產屬于營業稅的征收范圍。
（1）當企業以整體經營性資產出資并發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為。根據《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》(國稅[2002]420號)規定：轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。
（2）當企業以貨物出資時，應當視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業流動資產中的存貨、固定資產中機器設備、運輸工具、及其它辦公物品等動產。
（3）當企業以不動產、無形資產出資時，根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號)規定不需要繳納營業稅。
二、股權轉讓問題
1、程序問題：整體變更前，有限公司往往涉及股權結構調整。股權轉讓一定要完善程序。
2、定價問題：最好在凈資產的基礎上溢價一定比例
公司引進新的投資者應注意以下問題：
（1）不影響公司連續計算經營時間（業績）。如不發生主營業務的重大變化，董事、高級管理人員不發生重大變化，實際控制人不發生變更等。
（2）籌集的資金規模適當。
（3）如果新投資者以資產折股出資，其規模也應適當。要考慮其出資對公司營業記錄可比性的影響。新股東無論以現金還是實物出資，其折股比例應一致。
當然企業本身會考慮有利于公司業務的開展和市場拓展，對公司業務和生產經營能產生協同效應。
三、評估
法律規定：目前《公司法》并沒有要求整體變更時必須評估。但是《公司注冊資本登記管理規定》第十七條“非公司企業按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。
原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。”
據此，在工商登記時，需要評估報告。
整體變更時，評估原則：一是評估值不應過高于凈資產值，二是不依據評估結果調帳。
1、調帳及連續計算業績問題
根據《首次公開發行股票并管理辦法》規定，發行人必須是股份有限公司設立滿三年后方可申請；同時按照實質重于形式的原則，允許有限責任公司以按原帳面凈資產值折股的方式整體變更為股份有限公司的發行人連續計算持續經營時間。因此，有限責任公司整體改制時進行資產評估和帳務調整取決于連續計算經營業績的要求。
（1）如果有限責任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業性質不同但仍為一個持續經營的會計主體，不改變歷史成本原則，資產評估結果不能進行帳務調整。
（2）如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了帳務調整的，則視為新股份公司，則應當在股份公司設立后滿三年后方可申請公開發行。
2、稅收問題
公司改制設立時，其資產評估增值部分是否需要繳納企業所得稅？
常見的公司設立方式是主發起人以經營性凈資產或經營性實體（包括子公司、子公司）評估作價，并聯合其他發起人以現金或非貨幣資產出資成立公司。企業以非貨幣性資產出資時，資產評估增值部分按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）的規定處理：
（1）以整體資產出資時，收到的對價是被投資方的股權（即整體資產評估增值部分屬于股權支付對價）暫不計算確認資產評估增值部分的所得或損失。
（2）其它非貨幣性資產出資時，應當將其非貨幣性資產評估增值額部分計入應納稅所得額，繳納企業所得稅。
稅法所指的非貨幣性資產包括：企業持有的貨幣性資產（即企業持有的現金及將以固或可確定金額的貨幣收取的資產，包括現金、應收帳款、應收票據和債券等）以外的資產，包括存貨、固定資產、無形資產、股權投資等。
個人對資產評估增值計征個人所得稅問題，資產評估增值部分按《國家稅務總局關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知》（國稅發[2008】115號）的規定處理：
（1）個人(自然人，下同)股東從被投資企業取得的、以企業資產評估增值轉增個人股本的部分，屬于企業對個人股東股息、紅利性質的分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。稅款由企業在轉增個人股本時代扣代繳。
（2）個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資產原值的部分，屬于個人所得，按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。稅款由被投資企業在個人取得股權時代扣代繳。
四、關聯交易
第六，報告期內盡可能完成對關聯方的，根據財政部規定，可以減少關聯交易的披露層次。
五、同業競爭
（詳見同業競爭的處理）
六、其他
1.所有的股權設計操作，一般都應在有限公司階段完成。股份公司成立后一年內股份不得轉讓規定，限制了股份公司設立后的運作空間。
2.基準日和驗資基準日不宜相隔太久，否則會導致工商變更登記時的麻煩。同時，投行還應關注基準日與驗資基準日期間的重大變化。
3.有的改制企業希望在改制的同時進行一次分紅，以經的凈資產值減去分紅金額后凈額作為折股依據。一般情況下，投行應謹慎對待此種處理方式。該種做法可能不太能為工商機構接受，也容易引發關于出資是否真實的不必要的質疑。
4.擬的有限公司若在整體變更前存在委托持股現象且又希望在整體變更為股份公司時一并解決該問題的，若能夠提供委托持股的書面憑證，且當地工商機關又認可的，則可以在變更時讓被代持的股東一并浮出表面（即成為公司登記在冊的股東）。證監會發行部也認可該種處理。
5.證監會發行部官員在談及三年業績連續計算時表達了一種觀點：并非所有不調賬的整體變更均可連續計算業績。業績連續的前提是，擬發行人在有限公司階段也是一家治理規范、財產邊際清晰的公司。若該位官員的上述觀點嚴格付諸審核實踐，那么投行人員在承做項目時亦必需對有限公司階段的規范運作投入較多關注，對家族色彩較濃的公司尤應注意這一點。
