子公司與子公司是現(xiàn)代大公司企業(yè)經(jīng)營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為子公司？子公司與子公司，到底哪個(gè)才是公司在設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的上上之選呢？在回答這些問題之前，我們先來看看子公司和子公司的特點(diǎn)：

   （一）子公司
子公司與總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系有些類似。但子公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨(dú)立的法律地位。子公司是總公司下屬的直接從事業(yè) 務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)。雖然子公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因?yàn)樽庸静痪哂衅髽I(yè)法人資格，不具有獨(dú)立的法律地位，不獨(dú)立承擔(dān)民 事責(zé)任。

    （二）子公司
子公司是與母公司相對應(yīng)的法律概念。子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，這是子公司與子公司的重要區(qū)別。母公司、子公司各為獨(dú)立的法人并且子公司 受母公司的實(shí)際控制。根據(jù)股東會多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務(wù)的決定權(quán)。母公司控制子公司通常就是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。母公司 對子公司的一切重大事項(xiàng)擁有實(shí)際上的決定權(quán)，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。另外除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一 公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關(guān)系。

    （三）稅收角度的區(qū)別
設(shè)立子公司還是通過控股形式組建子公司，在納稅規(guī)定上就有很大不同。由于子公司不是一個(gè)獨(dú)立法人，它實(shí)現(xiàn)的盈虧要同總公司合并計(jì)算納稅，而子公司是一個(gè)獨(dú) 立法人，母、子公司應(yīng)分別納稅，而且子公司只有在稅后利潤中才能按股東占有的股份進(jìn)行股利分配。一般說來，如果組建的公司一開始就可盈利，設(shè)立子公司就更 為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當(dāng)?shù)卣峁┑母鞣N稅收優(yōu)惠和其他經(jīng)營優(yōu)惠。如果組建的公司在經(jīng)營初期發(fā)生虧損，那么組建子公司就更為有利，可減 輕總公司的稅收負(fù)擔(dān)。子公司與子公司是現(xiàn)代大公司企業(yè)經(jīng)營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公 司？這恐怕最主要要從稅收籌劃的角度來分析，因?yàn)樵谑袌龈偁幦遮吋ち业臈l件下，一切合法的有利于提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的措施均是企業(yè)考慮的重點(diǎn)，而選擇有利于 納稅優(yōu)惠的組織形式，正是達(dá)到這一目標(biāo)的重要途徑之一。世界各國（包括我國）對子公司和子公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規(guī)定，這就為企業(yè)或跨國公司 設(shè)立附屬企業(yè)的組織形式提供了選擇空間。

    1、設(shè)立子公司的好處：（1）在東道國同樣只負(fù)有有限的債務(wù)責(zé)任（有時(shí)需要母公司擔(dān)保）；（2）子公司向母公司報(bào)告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)方面，而分 公司則要向總公司報(bào)告全面情況；（3）子公司是獨(dú)立法人，其所得稅計(jì)征獨(dú)立進(jìn)行。子公司可享受東道國給其居民公司提供的包括免稅期在內(nèi)的稅收優(yōu)惠待遇，而 子公司由于是作為企業(yè)的組成部分之一派住國外，東道國大多不愿為其提供更多的優(yōu)惠；（4）東道國運(yùn)用稅率低于居住國時(shí)，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的 好處；（5）子公司利潤匯回母公司要比子公司靈活的多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經(jīng)選擇稅負(fù)較輕的時(shí)候匯回，得到額外的 稅收利益。（6）許多國家對子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預(yù)提稅。

    2、設(shè)立子公司的好處（1）子公司一般便于經(jīng)營，財(cái)務(wù)會計(jì)制度的要求也比較簡單；（2）子公司承擔(dān)成本費(fèi)用可能要比子公司節(jié)省；（3）子公司不是獨(dú)立法 人，就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，利潤由總公司合并納稅。在經(jīng)營初期，子公司往往出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負(fù)擔(dān)；（4）子公司交付給總 公司的利潤通常不必繳納預(yù)提稅；（5）子公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動(dòng)，不必負(fù)擔(dān)稅收。上述可見，子公司和子公司的稅收利益存在著較大 差異，公司企業(yè)在選擇組織形式時(shí)應(yīng)細(xì)心比較、統(tǒng)籌考慮、正確籌劃。但總體上看兩種組織形式最重要的區(qū)別在于：子公司是獨(dú)立的法人實(shí)體，在設(shè)立國被視為居民 納稅人，通常要承擔(dān)與該國其它公司一樣的全面納稅義務(wù)。子公司不是獨(dú)立的法人實(shí)體，在設(shè)立子公司的所在國被視為非居民納稅人，只承擔(dān)有限的納稅義務(wù)。分公 司發(fā)生的利潤與虧損要與總公司合并計(jì)算，即“合并報(bào)表”。我國稅法也規(guī)定，公司的下屬分支機(jī)構(gòu)繳納所得都有兩種形式：一是獨(dú)立申報(bào)納稅；一是合并到總公司 匯總納稅。而采用哪種形式繳稅則取決于公司下屬分支機(jī)構(gòu)的性質(zhì)--是否為企業(yè)所得稅獨(dú)立的納稅義務(wù)人。這里必須指出，境外子公司與總公司利潤合并計(jì)算，所 影響的是居住國的稅收負(fù)擔(dān)，至于作為子公司所在的東道國，往往照樣要對歸屬于子公司本身的收入課稅，這就是實(shí)行所謂收入來源稅收管轄權(quán)。而設(shè)立在境內(nèi)分公 司則不存在這個(gè)問題，對這一點(diǎn)企業(yè)在稅籌劃時(shí)應(yīng)加以關(guān)注。